Kallelse till AFRYs årsstämma 2024

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 15 april 2024,

dels anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 17 april 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 15 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 17 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 17 april 2024. Anmälan kan göras via bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon 08-402 58 73 vardagar kl. 09.00–16.00, eller skriftligen till adress: AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å AFRYs vägnar) tillhanda senast onsdagen den 17 april 2024. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.

Poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på AFRYs webbplats www.afry.com/sv/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Vänligen notera att om du önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud krävs att du anmäler detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i årsstämman i stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1                Årsstämmans öppnande.

2                Val av ordförande vid årsstämman.

3                Val av justerare.

4                Upprättande och godkännande av röstlängd.

5                Godkännande av dagordning.

6                Prövning av om årsstämman blivit sammankallad i behörig ordning.

7                Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8                VD och koncernchefens presentation.

9                Styrelseordförandens anförande.

10            Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11            Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD.

12            Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

13            Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning.

14            Valberedningens redogörelse och förslag - val av styrelse m.m.

14a        Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.

14b        Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.

14c        Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.

14d        Val av styrelseordförande.

14e        Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

15            Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16            Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för 2024.

17            Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

18            Årsstämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Tone Myhre-Jensen, advokat på Advokatfirman Cederquist, väljs som ordförande för årsstämman, eller vid hennes förhinder, den person styrelsen anvisar.

Punkt 13 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 5,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen torsdagen den 25 april 2024. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden tisdagen den 30 april 2024.

Punkt 14 – Valberedningens förslag - val av styrelse m.m.

AFRYs valberedning har bestått av Anders Snell som är valberedningens ordförande och utsedd av Stiftelsen ÅForsk, Elisabet Jamal Bergström, utsedd av SEB Investment Management, Lilian Fossum Biner, utsedd av Handelsbanken Fonder, Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Rickard Wilson, utsedd av EQT samt Tom Erixon, styrelsens ordförande. Rickard Wilson utträdde från valberedningen i februari 2024 i samband med att EQT avyttrade sitt aktieinnehav i AFRY AB.

Punkt 14a – Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) stämmovalda ledamöter.

Punkt 14b – Beslut om arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 6 260 000 kronor, varav 5 425 000 kronor avser arbete i styrelsen och 835 000 kronor avser arbete i styrelsens utskott.

För arbetet i styrelsen föreslås att arvode ska utgå med 1 750 000 kronor (oförändrat) till styrelseordföranden och 525 000 kronor (tidigare 500 000 kronor) till var och en av styrelsens övriga stämmovalda ledamöter.

För arbetet i revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 265 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) till ordföranden och med 105 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till var och en av de övriga två ledamöterna.

För arbetet i ersättningsutskottet föreslås att arvodet ska utgå med 60 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.

För arbetet i projektutskottet föreslås att arvodet ska utgå med 60 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14c – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av nuvarande ledamöterna Tom Erixon, Henrik Ehrnrooth, Neil McArthur, Kristina Schauman och Tuula Teeri. Som nya styrelseledamöter föreslås Magnus Heimburg, Jenny Larsson och Åsa Pettersson.

Magnus Heimburg, född 1967, är för närvarande VD och koncernchef samt styrelseledamot i Preem AB. Magnus har dessförinnan varit finansiell direktör på Perstorp Holding AB och Preem AB samt haft en rad ledande befattningar inom Swedish Match och Scanem. Magnus har för närvarande inga övriga styrelseuppdrag. Magnus har 0 aktier i AFRY AB.* *Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 31 mars 2024 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

Jenny Larsson, född 1973, är VD och styrelseledamot i Schneider Electric Sverige AB sedan 2022 och är styrelseledamot i JM AB, NIBE Industrier AB och Vectura Fastigheter AB. Jenny är ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien och ledamot i Energiutvecklingsnämnden på Energimyndigheten. Dessförinnan var Jenny bland annat VD för Hitachi Energy Sweden AB och ABB Power Grids Sweden AB, och har haft ett antal ledande befattningar inom Vattenfall. Jenny har 0 aktier i AFRY AB.* *Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 31 mars 2024 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

Åsa Pettersson, född 1975, är för närvarande VD för Energiföretagen Sverige - Swedenergy - AB och styrelseledamot i VTI Statens väg- och transportforskningsinstitut, Stiftelsen ÅForsk och Eurelectric. Hon är även styrelsesuppleant i Energibranschens Förhandlings- och Arbetsgivarservice i Stockholm AB (EFA) och i Energiforsk AB. Åsa var dessförinnan chef för Public Affairs & Sustainability på Scania och har haft en rad ledande befattningar inom Vattenfall.Åsa har 0 aktier i AFRY AB.* *Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 31 mars 2024 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

 

Gunilla Berg, Carina Håkansson och Joakim Rubin har avböjt omval.

Punkt 14d – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Tom Erixon som styrelsens ordförande.

Punkt 14e – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation efter det upphandlingsförfarande som revisionsutskottet genomfört, att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB ska väljas som ny revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Deloitte AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Johan Telander kommer att utses till huvudansvarig revisor om Deloitte AB väljs som revisor.

Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till ersättningsriktlinjerna omfattar VD och koncernchef och andra medlemmar i koncernledningen som rapporterar till VD och koncernchef (”ledande befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna som föreslås stämmer i huvudsak överens med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2022 med ändringen att det långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram som fanns för VD och koncernchef från 1 april 2021 och som kommer att avslutas 31 mars 2024 inte kommer att lanseras i en ny version för 2024 och framåt.

En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar.

Ersättningsriktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (inklusive STI och LTIP), pensionsförmåner och andra marknadsmässiga förmåner. Nämnda komponenter, deras syfte och komponenternas koppling till företagets affärsstrategi beskrivs nedan.

Beslutsprocess för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Bolagsstämman kan därutöver – oaktat vad som framgår av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

För att undvika intressekonflikter består ersättningsutskottet endast av styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.  VD och koncernchef och övriga ledande befattningshavare ska inte närvara när deras respektive ersättningsvillkor diskuteras.

Fast kontantlön

Den fasta kontanta lönen sätts utifrån den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och jämförbar marknadslön enligt lokal marknadspraxis. Den fasta kontanta lönen revideras årligen bland annat baserat på marknad, prestation och hur väl den ledande befattningshavaren agerat i enlighet med bolagets värderingar.

Rörlig kontantersättning

Årligt kortsiktigt incitamentprogram (STI)

Storleken på det årligt kortsiktiga kontanta incitamentsprogrammet kan variera från 0 procent till 60 procent av årlig fast kontantlön.

Målkomponenter, viktning och målnivåer fastställs årligen av styrelsen för att säkerställa att programmet stöttar affärsstrategin. Målkomponenterna, viktningen och målnivåerna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och de balanserar vanligtvis koncernens finansiella och icke-finansiella mål. Detaljer om målkomponenter, viktning och målnivåer samt hur programmet stöder affärsstrategin redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Efter årets slut granskar styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning vart och ett av målen har uppnåtts för att fastställa det slutliga resultatet. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen kan anpassa STI-utfallet under särskilda omständigheter för att justera ersättningarna i enlighet med värdeskapandet för aktieägarna, och för att säkerställa att utfallet på ett rättvist sätt återspeglar företagets resultat.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (LTIP)

Styrelsen anser det vara viktigt att erbjuda långsiktiga incitamentsprogram för att attrahera och behålla nyckelpersoner samt för att ge möjlighet till dessa att dela företagets framgångar på samma sätt som aktieägarna. På så sätt bidrar långsiktiga incitamentsprogram till företagets långsiktiga värdeskapande och resultat. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade program fattas av bolagsstämman antingen genom separat beslut eller genom att de väsentliga villkoren i programmet framgår av ersättningsriktlinjerna.

De långsiktiga incitamentsprogram som kan erbjudas är aktie- eller aktiekursrelaterade program och/eller långsiktiga kontantbaserade program – alla treåriga. För alla kontantbaserade program ska det finnas ett tak om maximalt 80 procent av årlig fast kontantlön för VD och koncernchef och 70 procent av årlig fast kontantlön för resterande medlemmar av koncernledningen.

Målkomponenter, viktning och målnivåer fastställs årligen av styrelsen för att säkerställa att de stöttar affärsstrategin och kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar (för närvarande genomsnittlig EBITA-marginal och genomsnittlig tillväxt).  Detaljer om varje program och hur de stöder affärsstrategin redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Efter programmets slut granskar styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning vart och ett av målen har uppnåtts för att på så vis bestämma den slutliga utbetalningsnivån. För ytterligare information om långsiktiga incitamentsprogram som är pågående, eller som har avslutats under året, se AFRYs ersättningsrapport som kommer finnas tillgänglig på AFRYS hemsida, www.afry.com/sv.

Pensionsförmåner och övriga förmåner

De pensionsförmåner som tillhandahålls återspeglar relevant marknadspraxis och kan komma att justeras från år till år. Ledande befattningshavare omfattas av pensionsförmåner som återspeglar marknadspraxis i respektive anställningsland, men premiebestämda pensionsplaner föredras. Inga pensionsförmåner ska vara beroende av framtida anställning och får uppgå till högst 40 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

Övriga förmåner tillhandahållas i enlighet med rimliga nivåer i landet där individen är anställd. Förmånerna kan justeras från år till år.  Övriga förmåner kan inkludera förmånsbil, sjukförsäkring samt privat olycks- och livförsäkring samt affärsreseförsäkring och ansvarsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Ytterligare förmåner och ersättningar kan erbjudas under vissa omständigheter, så som omlokalisering i enlighet med företagets policy för ”international transfers”. VD och koncernchef är berättigad att delta i program som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt, till exempel jubileumsgåvor etc. Ytterligare information om förmånerna som tillhandahålls under ett visst år ges i den årliga ersättningsrapporten.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden för VD och koncernchef är 12 månader då uppsägning sker från bolagets sida samt 6 månader om uppsägning görs av VD och koncernchef själv. I händelse av att bolaget säger upp VD och koncernchefen, ska VD och koncernchef erbjudas ett avgångsvederlag motsvarande upp till 12 månaders lön. För andra ledande befattningshavare är uppsägningstiden aldrig längre än för VD och koncernchefen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Styrelsen har rätt att besluta huruvida utbetalning ska ske kopplat till pågående incitamentsprogram för individer som lämnar samt hur utbetalning ska hanteras vid ledighet. Eventuella bedömningar kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Rätt att återkräva ersättning och frångå riktlinjerna

Styrelsen har rätt att innehålla eller kräva tillbaka utbetalningar inom ramen för kort- och långsiktiga incitamentsprogram på grund av exceptionella omständigheter eller om felaktig information givits avseende det finansiella resultatet. Den typen av beslut förklaras (hur omständigheterna definieras och hur åtgärder vidtas) i den årliga ersättningsrapporten.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 16 – Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom AFRY ("LTI-24"). LTI-24 behåller samma tydliga och förutsägbara struktur och samma ekonomiska egenskaper för deltagarna som de prestationsbaserade långsiktiga kontantprogrammen som antogs vid årsstämmorna 2023 och 2022, och som finns beskrivna i ersättningsrapporten för 2023.

Syftet med LTI-24 är att sammanlänka deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen genom två för AFRY strategiskt viktiga finansiella prestationsvillkor, tillväxt och EBITA-marginal, som beskrivs mer i detalj nedan. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare. Programmet förväntas även medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till AFRY-koncernen och dess aktieägare.

Deltagare i LTI-24

LTI-24 omfattar högst 125 deltagare i koncernledningen och nyckelpersoner inom AFRY-koncernen som delas upp i tre kategorier: VD ("Kategori 1"), övriga medlemmar i koncernledningsgruppen, 10 deltagare, ("Kategori 2") och andra nyckelpersoner, cirka 114 deltagare, ("Kategori 3").

Allmänna villkor för LTI-24

De huvudsakliga villkoren för LTI-24 är följande:

•          LTI-24 utbetalas kontant efter AFRYs årsstämma som hålls år 2027 ("Intjänandeperioden").

•          Utbetalning av LTI-24 förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren fortfarande är anställd i AFRY-koncernen under Intjänandeperioden och baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren för LTI-24.

•          Utbetalningen baseras på den årslön (deltagarens fasta kontantlön exklusive semesterersättning) som deltagaren har per 31 december 2026 ("Grundlönen"). Det högsta belopp som deltagaren kan få utbetalt (totalt) motsvarar 80 procent av Grundlönen för Kategori 1, 70 procent av Grundlönen för Kategori 2 och 60 procent av Grundlönen för Kategori 3.

•          För hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt i LTI-24, netto efter skatt, ska deltagaren förvärva AFRY-aktier på Nasdaq Stockholm. Om deltagaren har insiderinformation och deltagaren därför är förhindrad att förvärva aktier i AFRY i anslutning till LTI-24 utbetalningen så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men senast innan nästa årsstämma. Se mer om "Aktieägandekravet" nedan.

Prestationsvillkor för LTI-24

Utbetalningen efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av de finansiella prestationsvillkoren tillväxt och EBITA-marginal under räkenskapsåren 2024-2026 ("Mätperioden"). Prestationsvillkoren mäts separat. Hälften av det totala utfallet i LTI-24 mäts på tillväxt, och hälften på EBITA-marginal.

Tillväxt mäts genom AFRYs totala nettoomsättningstillväxt (justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.

EBITA-marginal mäts genom AFRYs genomsnittliga justerade EBITA-marginal (baserat på nettoförsäljning som dras av för sålda varor och fast kostnad per varje helår, justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.

Både tillväxt och EBITA-marginal ska beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i AFRYs årsredovisningar (i förekommande fall justerad enligt ovan).

Nivåerna för prestationsvillkoren (tröskel- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Om maximinivån uppnås kommer kontantbetalningen uppgå till högsta nivån enligt ovan. Om tröskelnivån inte uppnås sker ingen utbetalning. Om måluppfyllelsen av prestationsvillkoret ligger mellan tröskel- respektive maximinivån kommer utbetalning att ske på linjär basis.

Information om tröskelnivå, maximinivå och måluppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2027.

Aktieägandekrav

Som framgår ovan ska deltagarna i LTI-24 för hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt, netto efter skatt, förvärva AFRY-aktier på Nasdaq Stockholm. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt kommer deltagarna i LTI-24 även åta sig att behålla de till LTI-24 förvärvade aktierna under en treårsperiod som slutar efter årsstämman som hålls år 2030. Om deltagaren inte kan visa att han eller hon har förvärvat aktier till LTI-24 under år 2027, eller om deltagaren avyttrar de aktier som allokerats till LTI-24 under treårsperioden, kommer deltagaren, med vissa undantag beviljade av styrelsen i det enskilda fallet, inte bjudas in att delta i eventuella framtida LTIs och eventuellt deltagande i pågående LTIs kommer att avslutas.

Förslagets beredning samt utformning och hantering av LTI-24

LTI-24 har beretts av ersättningsutskottet. LTI-24 har även behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2024 och förslaget har slutligt antagits av styrelsen.

Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan AFRY och deltagaren för LTI-24, innefattande bland annat hur deltagarnas uppfyllande av aktieägandekravet ska regleras, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte. Ersättningsutskottet ska äga rätt att göra anpassningar i LTI-24 för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Ersättningsutskottet ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad utbetalning till deltagarna, om det sker betydande förändringar i AFRY-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för LTI-24 inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för LTI-24

Den maximala kostnaden för LTI-24 för AFRY ("Taket") är ett belopp motsvarande 10 procent av bolagets genomsnittliga nettoresultat under räkenskapsåren 2024-2026 (inklusive sociala avgifter). Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden och förväntas ha en marginell inverkan på AFRYs nyckeltal.

Om Taket för programmet uppnås kommer utbetalningen som deltagarna har rätt till att reduceras i motsvarande mån. Om tröskelnivån för prestationsvillkoren inte uppnås sker inte någon utbetalning och det uppstår inte heller några kostnader.

Pågående och under året avslutade incitamentsprogram i AFRY

För information om AFRYs utestående konvertibelprogram, de prestationsbaserade långsiktiga kontantprogrammen som beslutades av årsstämmorna 2023 respektive 2022, det långsiktiga aktiekursrelaterade kontanta incitamentsprogrammet för VD och koncernchefen, samt under året avslutade konvertibelprogram, hänvisas till ersättningsrapporten, årsredovisningen 2023 och AFRYs webbplats, www.afry.com/sv.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025, besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission ska aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock ska antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 10 procent av totalt antal aktier.

_______________

Aktier och röster

I AFRY AB finns 4 290 336 A-aktier med tio röster och 108 961 405 B-aktier med en röst, motsvarande totalt 113 251 741 aktier och 151 864 765 röster. AFRY AB innehar vid tiden för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD och koncernchefen ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.

Bemyndigande för styrelsen

Styrelsen bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.

Årsredovisningen 2023, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncern­revisionsberättelsen, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma samt hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna senast den 2 april 2024. Kopior av handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon på
08-402 58 73, eller per post till AFRY AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Behandling av personuppgifter

AFRY AB tillämpar den av Euroclear framtagna integritetspolicyn gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma (åtkomlig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

 

Stockholm i mars 2024
AFRY AB (publ)
Styrelsen