Protokoll fört vid årsstämma med aktieägarna i AB Ångpanneföreningen (publ), org. nr. 556120-6474, den 27 april 2006 klockan 17.00 i bolagets lokaler på Fleminggatan 7 i Stockholm
Närvarande: Enligt förteckning i bilaga 1, med angivande av antal aktier, aktieslag och antal röster för envar röstberättigad.
Styrelsens ordförande Carl-Erik Nyquist öppnade årsstämman och hälsade aktieägarna välkomna.
§ 1
Det beslutades att välja advokat Martin Börresen att som ordförande leda dagens stämma. Det antecknades att ordföranden anmodat Karl-Anders Eriksson att föra dagens protokoll.
§ 2
Det beslutades att godkänna förteckningen enligt bilaga 1 såsom röstlängd vid dagens årsstämma.
§ 3
Det beslutades att godkänna den dagordning som idag delats ut till stämmodeltagarna och som tidigare varit införd i kallelsen till årsstämman.
§ 4
Till justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll utsågs Magnus Bakke och Lars Lilja.
§ 5
Det antecknades att kallelse till stämman skett genom annons införd i Dagens Industri fredagen den 24 mars 2006 och i Post- och Inrikes Tidningar tisdagen den 28 mars 2006. Stämman fann att den blivit behörigen sammankallad.
§ 6
Verkställande direktören Jonas Wiström höll anförande angående bolagets verksamhet under räkenskapsåret 2005 och styrelsens ordförande Carl-Erik Nyquist höll anföranden om styrelsens arbete under det gångna året samt om ersättnings- och revisionsutskottens arbete och funktion. Aktieägarna bereddes tillfälle att ställa frågor till verkställande direktören och styrelseordföranden.
§ 7
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen lades fram.
§ 8
Det beslutades
(a) att fastställa årsredovisningen och koncernredovisningen med däri intagna resultat- och balansräkningar för moderbolaget och koncernen avseende räkenskapsåret 2005;
(b) att bevilja styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2005. Det antecknades att beslutet fattats enhälligt samt att varken styrelseledamöter som representerade egna eller andras aktier eller den verkställande direktören deltog i beslutet.
Det antecknades att styrelsens och den verkställande direktörens förslag till vinstdisposition presenterades och lades fram tillsammans med styrelsens motiverade yttrande varefter det beslutades
(c) att, i enlighet med styrelsens och den verkställande direktörens av revisorerna tillstyrkta förslag, till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel om totalt 335.927.103 kronor skall disponeras sålunda att till aktieägarna utdelas 30.364.540 kronor, motsvarande 5,00 kronor per aktie, samt att 305.562.563 kronor balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för vinstutdelning fastställdes till onsdagen den 3 maj 2006 och det upplystes att utdelningen beräknas bli utsänd från VPC måndagen den 8 maj 2006.
§ 9
Valberedningens ordförande Lena Treschow Torell lämnade en redogörelse för valberedningens arbete och slutsatser förutom förslag till ledamöter.
Det beslutades att styrelsen för tiden intill dess nästa årsstämma hållits skall bestå av sju av årsstämman utsedda ledamöter utan suppleanter.
§ 10
Det beslutades att arvode till styrelsen skall utgå med 975.000 kronor för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, att fördelas med 125.000 kronor var till de styrelseledamöter som inte är anställda i ÅF-koncernen, varav 350.000 kronor skall utgå till styrelseordföranden, samt att arvode för utskottsarbete skall utgå med 25.000 kronor till respektive utskottsmedlem som inte är anställda inom ÅF-koncernen och att arvode skall utgå med 50.000 kronor till revisionsutskottets ordförande. Sammanlagt utgår ersättning till styrelsen med 1.150.000 kronor, 975.000 konor för ordinarie styrelsearbete samt 175.000 kronor för utskottarbete. Vidare beslutades att arvode till revisorerna skall utgå enligt särskild räkning.
§ 11
Valberedningens vice ordförande Gunnar Svedberg lämnade en redogörelse för valberedningens förslag till styrelseledamöter.
Ordföranden lämnade uppgifter till stämman om vilka uppdrag som de föreslagna styrelseledamöterna innehar i andra företag.
Det beslutades att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill dess nästa årsstämma hållits genom omval utse Ulf Dinkelspiel, Magnus Grill, Eva-Lotta Kraft, Carl-Erik Nyquist, Peter Sandström och Helena Skåntorp, samt genom nyval, Lena Treschow Torell.
Ordföranden upplyste om att Jan Fröjd och Eva Lindén är arbetstagarrepresentanter i styrelsen med Cecilia Axelsson och Daniel Westman som suppleanter.
§ 12
Det beslutades i enlighet med styrelsens föreslag att, för tiden intill dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa stämma, valberedning skall utgöras av styrelsens ordförande jämte en representant vardera för bolagets två största aktieägare vid det tredje kvartalets utgång. Valberedningen skall utse ordförande från den röstmässigt största aktieägaren. Lämnar någon ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör någon av de största aktieägarna, av annan aktieägare inom gruppen av bolagets största aktieägare. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Personer som ingår i valberedningen skall offentliggöras senast i samband med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för tredje kvartalet år 2006.
§ 13
Det beslutades enhälligt att, i enlighet med styrelsens förslag, anta ny bolagsordning, enligt bilaga 2.
§ 14
Det beslutades enhälligt att, i enlighet med styrelsens förslag, genomföra en uppdelning av bolagets aktier varvid en aktie i bolaget, oavsett aktieslag, delas i två aktier. Det antecknades att bolaget därigenom får 804.438 A-aktier och 11.341.378 B-aktier. Avstämningsdag för split fastställdes till torsdagen den 4 maj 2006.
§ 15
Det beslutades att, i enlighet med styrelsens förslag, fastställa principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
§ 16
Det beslutades enhälligt att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av sammanlagt högst 1.000.000 aktier av serie B (efter uppdelning av aktierna), med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor, dock ej kontantemission, samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt för att möjliggöra att vid företagsförvärv kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier.
§ 17
Då inget i övrigt förekom, förklarade ordföranden årsstämman avslutad.
Som ovan
___________________________
Karl-Anders Eriksson
Justeras:
___________________________
Martin Börresen
___________________________
Magnus Bakke
___________________________
Lars Lilja
Bilaga 1
Närvaroförteckning över aktieägarna vid
AB Ångpanneföreningens (publ) årsstämma
torsdagen den 27 april 2006
Bilaga 2
Bolagsordning antagen vid
AB Ångpanneföreningens (publ) årsstämma
torsdagen den 27 april 2006