Bolagsstyrningsrapport 2005

AB Ångpanneföreningen (ÅF) har att i första hand tillämpa svensk aktiebolagslag och de regler som följer av att aktien är noterad på Stockholmsbörsen. ÅF ska samtidigt i sin verksamhet följa de bestämmelser som finns angivna i ÅFs bolagsordning.

 

Styrningen av ÅFs verksamhet anpassades under 2005 successivt till Svensk kod för bolagsstyrning.

 

Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen innehåller numrerad dagordning med de ärenden som ska behandlas, information om föreslagen utdelning, det huvudsakliga innehållet i övriga förslag samt information om anmälan och om rätt att delta i och rösta på stämman. Aktieägare eller ombud kan rösta för fulla antalet aktier han/hon äger eller företräder.

 

Förslag till stämma bör adresseras till styrelsen och insändas i god tid innan kallelsen utfärdas. Protokoll från stämman 2006.

 

Styrelsens ledamöter väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill dess nästa ordinarie stämma hållits. 
 

Nomineringsarbetet utförs av en valberedning som utgörs av styrelsens ordförande jämte en represenant vardera för bolagets två största aktieägare vid det tredje kvartalets utgång. Valberedningen skall utse ordföranden från den röstmässigt största aktieägaren.

 

Utöver de av bolagsstämman valda ledamöterna har de lokala arbetstagarorganisationerna enligt lag rätt att utse två ledamöter och två suppleanter.

 

Styrelsen utsåg Carl-Erik Nyquist till ordförande och Lena Treschow Torell till vice ordförande vid det konstituerande sammanträdet 2006.

 

ÅFs styrelse består av sju av bolagsstämman valda ledamöter och två arbetstagarledamöter med lika många suppleanter. Bland de av bolagsstämman valda ledamöterna finns dels personer med anknytning till ÅFs större ägare - Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och ÅFOND - dels från dessa ägare oberoende personer. Verkställande direktören ingår inte i styrelsen.

 

Enligt Stockholmsbörsens definition uppgår antalet stämmovalda styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget till sex stycken och antalet stämmovalda styrelseledamöter som är oberoende av bolagets större ägare till 4 stycken.
 
Tjänstemän i bolaget deltar vid styrelsens sammanträden som sekreterare och föredragande. Sekreterare i styrelsen är bolagets informationschef / CIO.

 

Under verksamhetsåret 2005 hade styrelsen tolv sammanträden varav ett konstituerande sammanträde och ett tvådagars strategiseminarium med speciell genomgång av varje affärsområde.

 

Styrelsen beslutar i ärenden rörande större investeringar, strategisk inriktning och organisation samt följer löpande upp den operativa verksamheten genom månatliga rapporter från VD och genomgångar vid styrelsemötena.

 

Styrelsen har antagit en skriftlig arbetsordning och har utfärdat skriftliga instruktioner avseende dels arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören, dels information som styrelsen löpande ska erhålla. Arbetsordningen ska bland annat säkerställa att styrelsen får all erforderlig information.

 

Viktigare styrelsebeslut och arbetsuppgifter under året var:

En utvärdering av styrelsens arbete genomfördes under året med hjälp av en extern konsult.

 

Styrelsens sammansättning.

 

Verkställande direktören och tillika koncernchefen handhar den löpande kontrollen av koncernen.

 

ÅFs koncernledning utgörs av divisions- och regioncheferna samt cheferna för koncernstaberna. Koncernledningen sammanträdde vid nio tillfällen under 2005. Vid ett av dessa deltog även de ledande befattningshavarna från ÅFs utländska bolag. Mötena behandlade bland annat resultatutveckling och rapporter inför och efter styrelsens sammanträden. Frågor rörande budget, investeringar och policies var också frekventa liksom genomgångar av marknads- och konjunkturutveckling.

 

Koncernledningens sammansättning.

Styrelsens arvode beslutas av bolagsstämman. Ersättning till koncernchefen beslutas av styrelsen på förslag av styrelsens ersättningsutskott. Ersättning till befattningshavare direkt underställda verkställande direktören beslutas av denne efter samråd med styrelsens Ersättningsutskott. Inom koncernen tillämpas principen att chefens chef skall godkänna beslut om ersättningsfrågor.

 

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott bestående av Carl-Erik Nyquist, ordförande, Eva-Lotta Kraft, Magnus Grill och Jan Fröjd.

 

Incitamentsprogram i form av options- eller bonusprogram till ledande befattningshavare finns inte. Ett program, där samtliga medarbetare erbjöds att på lika villkor köpa konvertibler till marknadspris, genomfördes 2005 och löper till den 30 juni 2008.

 

Information om ersättningar lämnas i årsredovisningen 2005, not 11.

 

Revisionsbolaget KPMG valdes av bolagsstämman 2003 till revisor för en tid av fyra år. KPMG genomför revisionen i ÅF samt i samtliga dotterbolag.

 

Revision av bokslut görs för perioden januari-september, så kallad "hard close", samt vid årsbokslutet. Därvid sker också en granskning av för revisionen väsentliga rutiner och kontrollsystem. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari-februari. Revisorerna rapporterade under 2005 till hela styrelsen vid ett tillfälle. De deltog också vid revisionsutskottets sammanträden.

 

Styrelsen har utsett ett revisionsutskott med Helena Skåntorp som ordförande samt Carl-Eric Nyquist och Ulf Dinkelspiel som övriga ledamöter. Revisionsutskottet rapporterar löpande sina iakttagelser till styrelsen. Styrelsen har inte bedömt det motiverat att inrätta någon särkild intern granskningsfunktion.

 

ÅF har utöver revisionsuppdraget använt KPMG för konsultationer inom skatteområdet, i redovisningsfrågor, för utredning i samband med större projekt såsom förvärv. Storleken av till KPMG betalda ersättningar framgår av årsredovisningen 2005, not 12.

 

ÅFs information till aktieägarna ges via årsredovisningen, boksluts- och delårsrapporterna samt bolagets hemsida. På hemsidan finns också rapporter, pressmeddelanden och presentationsmaterial för de senaste åren. Därutöver arrangerar ÅF en årlig kapitalmarknadsdag.