This website uses cookies to improve your browsing experience and the continued use of the webpage indicates your consent to ÅF’s use of these cookies. Find out more about how ÅF uses cookies and how you can manage them here: Read more

Newsroom

Kallelse till extra bolagsstämma i ÅF AB (publ)

För mer information: Viktor Svensson, Informationschef +46 70 657 20 26

Publicerad 18 oktober, 2012
Aktieägarna i ÅF AB (publ) ("ÅF") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen
den 19 november 2012 kl. 14.00 på bolagets huvudkontor, Frösundaleden 2, Solna.
Inregistrering till stämman börjar kl. 13.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

  * dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den
    13 november 2012,
  * dels anmäla sitt deltagande i extra bolagsstämman senast tisdagen den
    13 november 2012 helst före kl. 16.00 via ÅFs webbplats www.afconsult.com
    eller per telefon +46 10 505 00 00 eller till adressen ÅF AB, Legal, 169 99
    Stockholm, varvid även eventuella biträden ska anmälas.


Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt
omregistrera sina aktier i eget namn. Aktieägare som önskar sådan
omregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste underrätta förvaltaren om
detta i god tid före tisdagen den 13 november 2012.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda undertecknad och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som styrker behörigheten
att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till ÅF AB,
Legal, 169 99 Stockholm.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på ÅFs webbplats, www.afconsult.com.

Förslag till dagordning

 1. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 3. Godkännande av dagordning.
 4. Val av justeringspersoner.
 5. Prövning om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
 6. Beslut om:
 a. ändring av bolagsordningens bestämmelse om kallelse till bolagsstämma och
 b. ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets gränser och
    antalet aktier.
 7. Beslut om:
 a. godkännande av styrelsens beslut om förvärv av Epsilon Holding AB (publ)
    och
 b. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier att utges som
    en del av köpeskillingen i förvärvet av Epsilon Holding AB (publ).
 8. Beslut om:
 a. fastställande av antal styrelseledamöter,
 b. bestämmande av arvode till styrelsen och
 c. val av styrelseledamöter.
 9. Extra bolagsstämmans avslutande.


Punkt 6

(a)        Beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelse om kallelse till
bolagsstämma

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens §
11 andra stycket i syfte att anpassa tidsfristen för kallelse till extra
bolagsstämma till gällande föreskrifter i aktiebolagslagen (2005:551) enligt
följande (ändringar kursiverade).

 Nuvarande lydelse § 11 andra stycket:   Föreslagen lydelse § 11 andra stycket:

 Att kallelse skett skall annonseras i   Att kallelse skett skall annonseras i
 Dagens Industri. Kallelse till          Dagens Industri. Kallelse till
 årsstämma och till extra bolagsstämma   årsstämma och till extra bolagsstämma
 där fråga om ändring av bolagsordningen där fråga om ändring av
 skall behandlas skall utfärdas tidigast bolagsordningen skall behandlas skall
 sex och senast fyra veckor före         utfärdas tidigast sex och senast fyra
 stämman. Kallelse till annan extra      veckor före stämman. Kallelse till
 bolagsstämma skall utfärdas tidigast    annan extra bolagsstämma skall
 sex och senast två veckor före stämman. utfärdas tidigast sex och senast tre
                                         veckor före stämman.


Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar
i bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 6 a) som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering vid Bolagsverket.

 b. Beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets
    gränser och antalet aktier


För att anpassa bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet och antalet
aktier till det föreslagna bemyndigandet under punkt 7 b) i dagordningen
föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens §
4, § 5 och § 6 andra stycket enligt följande (ändringar kursiverade).

 Nuvarande lydelse § 4:                  Föreslagen lydelse § 4:

 Aktiekapitalet skall uppgå till lägst   Aktiekapitalet skall uppgå till lägst
 etthundramiljoner (100 000 000) kronor  etthundratjugofem miljoner
 och högst fyrahundramiljoner            (125 000 000) kronor och högst
 (400 000 000) kronor.                   femhundra miljoner (500 000 000)
                                         kronor.




 Nuvarande lydelse § 5:                   Föreslagen lydelse § 5:

 Antalet aktier i bolaget skall vara      Antalet aktier i bolaget skall vara
 lägst tio miljoner (10 000 000) och      lägst tjugofem miljoner (25 000 000)
 högst fyrtio miljoner (40 000 000).      och högst etthundra miljoner (100
                                          000 000).




 Nuvarande lydelse § 6 andra stycket:   Föreslagen lydelse § 6 andra stycket:

 Aktier av serie A skall kunna utges    Aktier av serie A skall kunna utges
 till ett antal av högst fyrtio         till ett antal av högst etthundra
 miljoner (40 000 000) stycken och      miljoner (100 000 000) stycken och
 aktier av serie B till ett antal av    aktier av serie B till ett antal av
 högst fyrtio miljoner (40 000 000)     högst etthundra miljoner (100 000 000)
 stycken.                               stycken.


Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar
i bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 6 b) som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 7

 a. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om förvärv av Epsilon Holding AB
    (publ)


Epsilon Holding AB (publ) ("Epsilon") är ett av Skandinaviens ledande
konsultföretag inom forskning och utveckling med särskilt fokus på
produktutveckling för Sveriges ledande exportföretag. Med sina cirka 1 600
anställda och cirka 14 000 oberoende partners i olika nätverk erbjuder Epsilon
tjänster och lösningar inom flera olika branscher, till exempel energi, fordon,
telekom, läkemedel, medicinteknik, IT, life science, offshore och övrig
industri. Epsilon är verksamt i de skandinaviska länderna med 26 kontor i
Sverige och två i Norge. Epsilons nettoomsättning för de senaste tolv månaderna,
dvs. 1 oktober 2011 - 30 september 2012, uppgick till cirka 2,1 miljarder
kronor. Epsilon är ett helägt dotterbolag till Danir AB ("Danir") som innehas av
Dan Olofsson med familj.

Som tidigare offentliggjorts ingick ÅF den 17 oktober 2012 avtal med Danir om
förvärv av samtliga aktier i Epsilon ("Förvärvsavtalet").

Köpeskillingen består av en initial köpeskilling om cirka 1 700 miljoner kronor
(beräknad enligt nedan) samt en tilläggsköpeskilling som maximalt kan uppgå till
1 100 miljoner kronor (se vidare nedan).

Den initiala köpeskillingen ska erläggas dels genom ett kontantbelopp om 850
miljoner kronor, vilket belopp kommer att justeras med Epsilons nettoskuld, dels
genom 5 985 915 nyemitterade B-aktier i ÅF motsvarande ett värde om cirka 850
miljoner kronor baserat på en kurs per aktie om 142 kronor i enlighet med
Förvärvsavtalet. De nya B-aktierna som föreslås emitteras kommer att motsvara
cirka 14,9 procent av kapitalet och 11,0 procent av rösterna i ÅF efter
apportemissionens genomförande.

Tilläggsköpeskillingens storlek är i huvudsak beroende av storleken på EBIT
2014 för divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry, i vilka Epsilon kommer att
ingå, samt Epsilons EBIT för 2012. Tilläggsköpeskillingen ska betalas kontant i
februari 2015.

Om EBIT 2014 i divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry, i vilka Epsilon
kommer att ingå, understiger 626 miljoner kronor kommer tilläggsköpeskillingen
att utfalla till ett belopp om maximalt 340 miljoner kronor. Detta belopp kan
komma att reduceras beroende på utfallet av Epsilons EBIT 2012.

Om EBIT 2014 i divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry uppgår till 626
miljoner kronor utfaller tilläggsköpeskillingen till ett belopp om 400 miljoner
kronor. Detta motsvarar en EBIT tillväxt om 144 miljoner kronor eller cirka 30
procent (det vill säga en årlig genomsnittlig tillväxt om cirka 12 procent).

Tilläggsköpeskillingen kan maximalt uppgå till 1 100 miljoner kronor. Maximal
tilläggsköpeskilling utgår under förutsättning att det kombinerade EBIT 2014 i
divisionerna ÅF Technology och ÅF Industry uppgår till 823 miljoner kronor,
vilket motsvarar en organisk ökning med cirka 341 miljoner kronor  eller cirka
71 procent (det vill säga en årlig genomsnittlig tillväxt om cirka 27 procent).

Förvärvet av Epsilon är, enligt Förvärvsavtalet, villkorat av att behöriga
konkurrensmyndigheter lämnar tillstånd till förvärvet och att bolagsstämman i ÅF
beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 6 b) och 7 samt
Ångpanneföreningens Forskningsstiftelses och CapMans förslag i punkterna 8 a)
och 8 c).

Styrelsen för ÅF bedömer att samgåendet kommer att stärka bolagets
marknadsposition och konkurrenskraft. Vidare kommer den nya ÅF-koncernen att
kunna leverera ett mer komplett och förbättrat utbud av tjänster till sina
kunder. Transaktionen bedöms komma att skapa betydande aktieägarvärde genom ökad
vinst per aktie. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner
styrelsens beslut att förvärva Epsilon på de villkor som beskrivits ovan.

 b. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier att
    utges som en del av köpeskillingen i förvärvet av Epsilon Holding AB (publ)


Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om nyemission av
sammanlagt högst 5 985 915 aktier av serie B att utges som del av köpeskillingen
för förvärvet av Epsilon ("Apportemissionen"). Danir ska vara ensamt berättigat
att teckna de nya aktierna i Apportemissionen. Danir ska betala de nyemitterade
aktierna i Apportemissionen med apportegendom genom att tillskjuta samtliga
163 750 A-aktier och samtliga 9 366 146 B-aktier i Epsilon ("Apportegendomen")
till ÅF.

Om styrelsen beslutar att utnyttja det under denna punkt förslagna bemyndigandet
kommer aktiekapitalet att öka med högst 29 929 575 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar
i bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 b) som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 8
Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan, som vid tidpunkten för
utfärdandet av denna kallelse tillsammans innehar cirka 21,8 procent av
aktiekapitalet och 45,0 procent av rösterna i ÅF, har, med anledning av det
förestående förvärvet av Epsilon, lämnat förslag i enlighet med vad som framgår
under punkterna 8 a) - 8 c) nedan. Beslut i enlighet med förslagen under
punkterna 8 a) - 8 c) nedan är villkorade av att, och ska träda ikraft först vid
den tidpunkt då, ÅF tillträder aktierna i Epsilon som förvärvas enligt punkt 7
a) ovan.

 a. Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter


Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan föreslår att styrelsen ska
bestå av tio (10) ledamöter utan suppleanter för tiden intill nästa årsstämma.

 b. Beslut om bestämmande av arvode till styrelsen


Vid årsstämman 2012 beslutade stämman att arvode ska utgå med 450 000 kronor
till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till var och en av styrelsens
övriga stämmovalda ledamöter. Vidare beslutades att arvode för utskottsarbete
ska utgå med 90 000 kr till revisionsutskottets ordförande och med 45 000 kr
till var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt med 75 000 kr
till ersättningsutskottets ordförande och med 45 000 kr till var och en av
övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan föreslår att de nyvalda
styrelseledamöterna ska erhålla styrelsearvode och arvode för eventuellt
utskottsarbete för tiden från det att bolagsstämmans beslut under denna punkt 8
träder ikraft i enlighet med de arvodesnivåer som beslutades vid årsstämman
2012 i proportion till mandatperiodens längd.

Till de vid årsstämman valda styrelseledamöterna utgår arvode oförändrat i
enlighet med årsstämmans beslut.

Förslaget innebär att det totala styrelsearvodet som kommer att utgå fram till
årsstämman 2013 blir högre än det totala belopp om 2 195 000 kr som beslutades
vid årsstämman 2012.

 c. Beslut om val av styrelseledamöter


Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan föreslår att Dan Olofsson och
Johan Glennmo väljs till nya styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma.

Dan Olofsson är född 1950. Han är civilingenjör.

Dan Olofsson är styrelseordförande i Sigma AB samt styrelseledamot i Danir och
Epsilon. Han är grundare av Sigma-koncernen och har tidigare varit koncernchef i
Sigma, Teleca och Epsilon.

Johan Glennmo är född 1974. Han är Bachelor of Science, University of Tampa.

Johan Glennmo är styrelseordförande i Epsilon samt styrelseledamot i Danir och
Sigma AB. Han har tidigare arbetslivserfarenhet som IT-konsult och vice VD
teknisk konsultverksamhet.

Efter fullföljd av ÅFs förvärv av Epsilon kommer Danir, som innehas av Dan
Olofsson med familj (inklusive Johan Glennmo som är son till Dan Olofsson), att
bli röstmässigt näst största ägare och kapitalmässigt största ägare i ÅF. Med
hänsyn härtill bedöms varken Dan Olofsson eller Johan Glennmo vara oberoende i
förhållande till ÅFs större ägare. Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och
CapMan anser vidare att det finns skäl att inte anse Dan Olofsson och Johan
Glennmo som oberoende av bolaget och bolagsledningen med hänsyn till den
tilläggsköpeskilling som kan komma att utgå till Danir i anledning av ÅFs
förvärv av Epsilon.

Ångpanneföreningens Forskningsstiftelses och CapMans förslag till
styrelsesammansättning uppfyller Svensk kod för bolagsstyrnings krav med
avseende på oberoende ledamöter.

Beslutar stämman i enlighet med förslaget kommer styrelsen, från den tid
beslutet träder ikraft och intill slutet av nästa årsstämma, att bestå av
följande stämmovalda ledamöter: Ulf Dinkelspiel (ordförande), Johan Glennmo,
Eva-Lotta Kraft, Anders Narvinger, Björn O Nilsson, Dan Olofsson, Joakim Rubin,
Kristina Schauman, Anders Snell och Lena Treschow Torell.

För tiden från den extra bolagsstämman intill dess att beslutet träder ikraft
kommer styrelsen att fortsätta bestå av följande stämmovalda ledamöter: Ulf
Dinkelspiel (ordförande), Eva-Lotta Kraft, Anders Narvinger, Björn O Nilsson,
Joakim Rubin, Kristina Schauman, Anders Snell och Lena Treschow Torell.

Medlemmarna i ÅFs valberedning har informerats om ovanstående förslag.





Villkor och majoritetskrav
Styrelsen föreslår att vart och ett av bolagsstämmans beslut enligt punkterna 6
b) och 7 ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med
styrelsens respektive Ångpanneföreningens Forskningsstiftelses och CapMans
förslag i punkterna 6 b), 7, 8 a) och 8 c).

Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkterna 6 a) och 6
b) är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar
(2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Aktieägarstöd avseende beslutsförslagen i punkterna 6, 7 och 8
Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan, som vid tidpunkten för
utfärdandet av denna kallelse tillsammans innehar cirka 21,8 procent av
aktiekapitalet och 45,0 procent av rösterna i ÅF, har åtagit sig att rösta för
samtliga förslag under punkterna 6, 7 och 8.

Antal aktier och röster
ÅFs aktiekapital uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 170 295 010
kronor bestående av totalt 34 059 002 aktier, varav 1 608 876 aktier av serie A
och 32 450 126 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 48 538 886 röster.
Aktie av serie A berättigar till 10 röster och aktie av serie B berättigar till
en röst. ÅF innehade vid tiden för kallelsen 464 000 egna aktier av serie B,
motsvarande 464 000 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärende som ska behandlas på
bolagsstämman, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut under punkterna 6, 7 och 8 framgår ovan.
Bolagsordningens föreslagna lydelser under punkterna 6 a) respektive 6 b) kommer
att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats,
www.afconsult.com, senast måndagen den 29 oktober 2012. Informationsunderlag
avseende förslaget till beslut om godkännande av styrelsens beslut om förvärv av
Epsilon under punkt 7 a) kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på
bolagets webbplats, www.afconsult.com, omkring tre veckor före stämman.
Handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.



                            Stockholm i oktober 2012
                                  ÅF AB (publ)
                                   Styrelsen



ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig
erfarenhet. Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins
processer, för infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och
IT-system. ÅF har idag 5 000 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår
verksamhet och våra kunder finns i hela världen.


Ladda ner/öppna som fil: