This website uses cookies to improve your browsing experience and the continued use of the webpage indicates your consent to ÅF’s use of these cookies. Find out more about how ÅF uses cookies and how you can manage them here: Read more

Menu

Pressmeddelande

Pressmeddelande

Kallelse till årsstämma

För mer information:
Viktor Svensson, Informationschef   

+46 70 657 20 26

 

Aktieägarna i ÅF AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 2 maj 2011 klockan 17.00 på bolagets huvudkontor, Frösundaleden 2, Solna. Inregistrering till stämman börjar klockan 16.00.


Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 26 april 2011,
  • dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast onsdagen den 27 april 2011  klockan 16.00, via ÅFs webbplats www.afconsult.com eller per telefon +46 10 505 00 00 eller under adress ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm, varvid även eventuella biträden ska anmälas.

 

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltare om detta i god tid före den 26 april.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som styrker behörigheten att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på ÅFs webbplats, www.afconsult.com.

Årsredovisningen
Publiceringen av årsredovisningen beräknas under vecka 15 på www.afconsult.com. Ett tryckt exemplar kan beställas via bolagets webb eller per telefon genom bolagets växel.

Förslag till dagordning

 

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av justeringspersoner.
5. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Redogörelse för styrelsens samt ersättnings- och revisionsutskottens arbete.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om
 
  • fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  • dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelningen.
  • ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av årsstämman.
11. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
12. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
13. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
14. Beslut om valberedning.
15. Beslut om principer för lön och annan ersättning för VD och andra medlemmar i ledningsgruppen.
16. Beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
19. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen.
20.   Årsstämmans avslutande.

 

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel utses som ordförande vid årsstämman.

Utdelning (punkt 9 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 4,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås torsdagen den 5 maj 2011. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tisdagen den 10 maj 2011.

Förslag till val av styrelse och revisorer samt arvoden till styrelsen och revisorerna (punkterna 10, 11, 12 och 13 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av oförändrat åtta stämmovalda ledamöter utan suppleanter.

Det föreslås att styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma skall utgå med totalt 2 150 000 kr varav 450 000 kr till styrelseordföranden och 200 000 kr till var och en av styrelsens övriga sju ledamöter. Detta innebär höjningar från 400 000 kr respektive 175 000 kr. Såvitt avser revisionsutskottet föreslås att arvodena ska höjas till att utgå med 90 000 kr till ordföranden och 45 000 kr till övriga ledamöter. I ersättningsutskottet föreslås oförändrat ordföranden erhålla 50 000 kr och övriga ledamöter 35 000 kr. Föreslagna arvoden för utskottsarbete uppgår därmed till totalt 300 000 kr. 

Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvoden skall utgå enligt godkänd räkning.

Omval föreslås av nuvarande ledamöterna Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Anders Snell, Eva-Lotta Kraft, Helena Skåntorp, Björn O Nilsson och Lena Treschow Torell. Som ny styrelseledamot föreslås Anders Narvinger. Jon Risfelt har avböjt omval.

Anders Narvinger är född 1948. Han har civilingenjörsexamen från Lunds Tekniska Högskola samt ekonomexamen från Uppsala Universitet. Anders Narvinger har tidigare varit VD för ABB Sverige. Bland Anders Narvingers styrelseuppdrag kan nämnas att han är styrelseordförande i TeliaSonera AB, Alfa Laval AB, Trelleborg AB och Coor Service Management, Aktiemarknadsbolagens förening samt Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden . Han är styrelseledamot i PernodRicard SA och JM AB. Anders Narvinger är ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien samt vice styrelseordförande för svenska avdelningen av Internationella Handelskammaren, ICC.

Ingen av de föreslagna ledamöterna har någon beroendeställning i förhållande till bolaget. Björn O Nilsson och Anders Snell har, enligt valberedningens bedömning av reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, beroendeställning gentemot den största aktieägaren Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. Ingen av de övriga föreslagna ledamöterna har någon beroendeställning i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webb.

Valberedningen föreslår omval av Ulf Dinkelspiel till styrelsens ordförande.

För ytterligare information om föreslagen styrelse hänvisas till www.afconsult.com.

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden fram till slutet av årsstämman 2012 utser revisionsbolaget Ernst & Young med bolagets revisor Lars Träff som huvudansvarig, till bolagets revisor.

Förslag till beslut om valberedning (punkt 14 på dagordningen)
Den valberedning som utsetts att lägga fram förslag till ÅF ABs årsstämma 2011 föreslår att principer för utseende av valberedning skall vara oförändrade jämfört med de som beslöts vid årsstämman 2010 och se ut enligt följande:

Valberedningen skall bestå av representanter för minst tre och högst fem av de röstmässigt största aktieägarna jämte styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande kontaktar de röstmässigt största aktieägarna för deras deltagande i valberedningen. Avstämningen skall baseras på Euroclear Sweden ABs aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti, och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget den sista bankdagen vid denna tidpunkt.
Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om någon av de röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse sådan representant. Till ordförande i valberedningen utses den person som representerar den röstmässigt största aktieägaren, såvida inte annat bestämts av valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats, men tidigare än två månader före årsstämman, skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om ny ägare framställer önskemål om att delta genom att antingen ersätta den röstmässigt minsta ägaren eller genom att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot. Aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt tre största ägarna senare än två månader före årsstämma skall ha rätt att adjungera en representant till valberedningen om så önskas. 

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och att utse ny ledamot i valberedningen i dennes ställe.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

  • val av stämmoordförande, 
  • val av styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse,
  • styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
  • val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), samt
  • beslut om principer för utseende av valberedning.

 

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.

Förslag till beslut om principer för lön och annan ersättning för VD och andra medlemmar i ledningsgruppen (punkt 15 på dagordningen)

Ersättningsutskottet
Styrelsen utser ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet skall även behandla övergripande anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i bolaget.

Ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som rapporterar direkt till VD.

Ersättningar
ÅF-koncernens utgångspunkt är att ersättningarna skall utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. ÅF tillämpar den så kallade "farfarsprincipen" innebärande att varje chefs överordnade alltid skall vara inblandad och godkänna befattningshavarens ersättningsvillkor.

Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter: Grundlön, rörlig ersättning, pension samt långsiktiga incitamentsprogram. Övriga ersättningar kan utges och avser i huvudsak tjänstebil.

Styrelsen skall se till att det finns lämplig balans mellan fasta och rörliga komponenter.

Grundlön och rörlig ersättning
Ersättningarna omförhandlas årligen. Ersättningen skall baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare skall fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Den rörliga ersättningen är för VD maximalt 65 procent av den fasta årslönen och för övriga befattningshavare maximalt 60 procent av den fasta årslönen. Den fasta årslönen är aktuell månadslön multiplicerad med 12,2. Den rörliga ersättningen är belopp efter avdragna sociala avgifter. Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Målen och lönen för VD fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare fastställs dessa av VD i samråd med ersättningsutskottet.

Långsiktiga incitamentsprogram
Nyckelpersoner i ÅF-koncernen kan på marknadsmässiga villkor erbjudas olika former av incitamentsprogram. Programmen är långsiktiga och kräver anställning under tiden programmen pågår. Tonvikten skall ligga på aktierelaterade incitamentsprogram och syfta till att belöna prestation, öka och sprida aktieägandet bland ledande befattningshavare samt motivera dem att stanna inom företaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget och därigenom bevara kompetens.

Beslut om utformningen av långsiktiga incitamentsprogram fattas av styrelsen och skall vad avser  aktie- och aktiekursrelaterade program underställas bolagsstämman för godkännande.

Pension
Ledande befattningshavare skall ha premiebestämd plan med marknadsmässiga premier. Samtliga pensionsförmåner skall vara oantastbara och alltså inte villkorade av framtida anställning. Pensionsåldern för VD är 60 år och för andra ledande befattningshavare 65 år.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag
Vid uppsägning av VD från bolagets sida är uppsägningstiden 24 månader och vid uppsägning från VDs sida är uppsägningstiden 6 månader.

Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från befattningshavarens sida 6 månader.

Förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 (punkt 16 på dagordningen)

Bakgrund och skälen för förslaget
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersoner.

Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatta goda prestationer. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som arbetsgivare. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den anställde investerar egna pengar.

För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 föreslår styrelsen att högst 155 000 aktier av serie B skall kunna förvärvas och överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och därutöver att en del av aktierna även skall kunna överlåtas på Nasdaq OMX Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.

Förslag
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 omfattande 155 000 aktier av serie B, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

(a) Cirka 100 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören, med undantag vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011.

(b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av bruttoersättningen för köp av aktier av serie B på Nasdaq OMX Stockholm under en 12-månaders period från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-koncernen fortsätter under den tiden, kommer den anställde att tilldelas ett motsvarande antal aktier av serie B vederlagsfritt. Utöver direkt matchning i enlighet med ovan kommer ovanstående nyckelpersoner inklusive VD att erbjudas prestationsmatchning av aktier enligt nedan:

  • Cirka 90 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie.
  • Cirka 10 anställda i koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.
  • Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sex aktier för varje inköpt aktie.

 

(c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011.

(d) Villkoren för prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på följande.
ÅFs genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie skall mellan 1 juli 2011 och 30 juni 2014 vara minst 5 procent. Basvärde för beräkningen av ökningen av vinst per aktie skall utgöras av vinst per aktie för tredje och fjärde kvartalet 2010 samt första och andra kvartalet 2011. Maximalt antal prestationsmatchningsaktier (dvs. fyra aktier, fem aktier respektive sex aktier) kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av matchningsaktier kommer ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är mindre än 5 procent. Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie mellan 5 och 15 procent är linjär. Prestationsmålet får justeras vid extraordinära händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller som påverkar antalet utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen. Justering skall ej ske för extraordinära kostnader.

(e) Innan antalet prestationsaktier, som skall matchas, slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Frågans beredning
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 17 på dagordningen)

(a) Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

(b) Styrelsen föreslår därutöver att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2012, besluta om ytterligare förvärv och försäljning av egna aktier av serie B för genomförande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011. Förvärv får ske endast på Nasdaq OMX Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 204 000 aktier av serie B får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011 och säkra därmed sammanhängande kostnader. Högst 155 000 aktier av serie B får överlåtas till deltagare i under punkt 16 redovisat långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2011. Vidare skall bolaget äga rätt att, före årsstämman 2012, på Nasdaq OMX Stockholm överlåta högst 49 000 aktier av innehavet om 204 000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter för programmet, i huvudsak sociala avgifter.

Syftet med de föreslagna återköpsmöjligheterna enligt (a) och (b) ovan, är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att, i enlighet med vad som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta aktier till de anställda. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i bolaget.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 18 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission skall aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 3 000 000, motsvarande en ökning av aktiekapitalet i bolaget med högst 15 000 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske helt eller delvis med bolagets aktier. Beslut enligt detta förslag kräver för sin giltighet biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktier och röster
ÅFs aktiekapital uppgår till 170 295 010  kronor bestående av totalt 34 059 002 aktier, varav 1 608 876 aktier av serie A och 32 450 126 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 48 538 886 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och B-aktier berättigar till en röst. ÅF innehade vid tiden för kallelsen 284 000 egna aktier av serie B, motsvarande 284 000 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm.

Ytterligare information
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte styrelsens yttrande med anledning av förslagen om utdelning och återköp av egna aktier kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaleden 2 i Solna från och med den 15 april 2011 samt på bolagets webb www.afconsult.com. De aktieägare som önskar få dessa handlingar skickade kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översänds med post eller via e-post.

Stockholm i mars 2011
ÅF AB (publ)
Styrelsen


ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig erfarenhet.
Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins processer, för infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och IT-system. ÅF har idag fler än 4500 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår verksamhet och våra kunder finns i hela världen.