This website uses cookies to improve your browsing experience and the continued use of the webpage indicates your consent to ÅF’s use of these cookies. Find out more about how ÅF uses cookies and how you can manage them here: Read more

Menu

Pressmeddelande

Pressmeddelande

ÅF - Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i ÅF AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 5 maj 2009 klockan 17.00 på bolagets huvudkontor, Frösundaleden 2, Solna. Inregistrering till stämman börjar klockan 16.00.
 
Rätt att delta
 
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast tisdagen den 28 april 2009,
  • dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast tisdagen den 28 april 2009  klockan 16.00.
Aktieägare som har valt att förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 28 april 2009.
 
Anmälan
 
Anmälan om deltagande i årsstämman skall göras per post till ÅF AB, Legal, 169 99 Solna, per fax 08-653 56 13 eller via www.afconsult.com.
 
Vid anmälan skall uppges namn samt bör anges person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt antal biträden (högst två). Behörighetshandlingar, såsom fullmakt, registreringsbevis med mera, bör insändas i samband med anmälan.
 
Fullmaktsformulär
 
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i årsstämman genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida www.afconsult.com. För beställning av fullmaktsformulär att sändas med brev gäller samma adressuppgifter som för anmälan enligt ovan.
 
Årsredovisningen
 
Årsredovisningen och revisionsberättelsen beräknas hållas tillgängliga hos bolaget och sändas ut till aktieägarna under vecka 15.
 
Förslag till dagordning
 
1 Val av ordförande vid årsstämman.
2 Upprättande och godkännande av röstlängd.
3 Godkännande av dagordningen.
4 Val av en eller två justeringsmän.
5 Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6 Verkställande direktörens anförande.
7 Redogörelse för styrelsens samt ersättnings- och revisionsutskottens arbete.
8 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9 Beslut om
  • fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  • dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelningen.
  • ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av årsstämman.
11 Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
12 Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
13 Beslut om valberedning.
14 Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
15 Beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009.
16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
18 Förslag till villkorad ändring av bolagsordningen såvitt avser kallelsereglerna.
19 Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen.
20 Årsstämmans avslutande.
 
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1 på dagordningen)
 
Valberedningen föreslår att advokaten Martin Börresen utses som ordförande vid årsstämman.
 
Utdelning (punkt 9 på dagordningen)
 
Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 6,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås fredagen den 8 maj 2009. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske onsdagen den 13 maj 2009.
 
Förslag till val av styrelse samt arvoden till styrelsen och revisorerna (punkterna 10, 11 och 12 på dagordningen)

Valberedningen, som består av styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel samt ledamöterna Anders Snell, utsedd av Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och tillika ordförande i valberedningen, Åsa Nisell utsedd av Swedbank Robur fonder och Peter Rudman, utsedd av Nordeas fonder, föreslår att styrelsen skall bestå av oförändrat åtta stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Omval föreslås av nuvarande ledamöterna Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Tor Ericson, Eva-Lotta Kraft, Jon Risfelt, Helena Skåntorp och Lena Treschow Torell. Som ny styrelseledamot föreslås Anders Snell. Magnus Grill har avböjt omval. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida.
 
Anders Snell är född 1950, civilingenjörsexamen från KTH, tidigare verksam bland annat som direktör vid AssiDomän, Grycksbo och Norrsundet och nu verksam vid Billerud AB. Han är vice ordförande i SSG Solution Standards Group AB, styrelseledamot i Wibax AB samt ordförande i Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och ordförande i ÅFs valberedning. Inget eget innehav av aktier i ÅF.
 
Av de personer som föreslås väljas till styrelseledamöter är, enligt valberedningens bedömning, Anders Snell beroende i förhållande till bolagets största aktieägare Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. En av ledamöterna som föreslås till omval, Tor Ericson, är beroende i förhållande till bolaget och personalstiftelsen Åfond.
 
Valberedningen föreslår omval av Ulf Dinkelspiel till styrelsens ordförande.
 
Valberedningen föreslår att styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma oförändrat skall utgå med totalt 1 450 000 kr, varav 400 000 kr till styrelseordföranden och 175 000 kr till var och en av styrelsens övriga sex ledamöter som ej är anställda inom ÅF-koncernen.
 
Såvitt avser revisionsutskottet föreslås att arvode oförändrat skall utgå till dess ledamöter som ej är anställda i ÅF-koncernen med 75 000 kr till ordföranden och 35 000 kr till övriga ledamöter. Av de ledamöter i ersättningsutskottet som ej är anställda i ÅF-koncernen föreslås oförändrat ordföranden erhålla 50 000 kr och övriga ledamöter 35 000 kr.
 
Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvoden skall utgå enligt godkänd räkning.
 
Förslag till beslut om valberedning (punkt 13 på dagordningen)
 
Den valberedning som utsetts att lägga fram förslag till årsstämma 2009 i ÅF AB föreslår att principer för utseende av valberedning skall se ut enligt följande:
 
Valberedningen skall bestå av representanter för minst tre och högst fem av de röstmässigt största aktieägarna jämte styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande kontaktar de röstmässigt största aktieägarna för deras deltagande i valberedningen. Avstämningen skall baseras på Euroclear Sweden ABs aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti, och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. 
 
Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de utsetts av skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om någon av de röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse ledamot i valberedningen, skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse sådan ledamot. Till ordförande i valberedningen utses den person som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren, såvida inte annat bestämts av valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats, men tidigare än två månader före årsstämman, skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om ny ägare framställer önskemål om att utse ledamot genom att antingen ersätta den ledamot som utsetts av röstmässigt minsta ägaren eller genom att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot. Aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt tre största ägarna senare än två månader före årsstämma skall ha rätt att adjungera en representant till valberedningen. 
 
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
  • val av stämmoordförande,
  • val av styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse,
  • styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
  • val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), samt
  • beslut om principer för utseende av valberedning.
Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.
 
Förslag till beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 14 på dagordningen)
 
Ersättningsutskottet
Styrelsen utser ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet skall även behandla övergripande anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i bolaget.
 
Ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som rapporterar direkt till VD.
 
Ersättningar
ÅF-koncernens utgångspunkt är att ersättningarna skall utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. ÅF tillämpar den så kallade "farfarsprincipen" innebärande att varje chefs närmast överordnade chef alltid skall godkänna ersättningsvillkoren.
 
Formerna för ersättning till ledande befattningshavare är grundlön, rörlig ersättning, pension, tjänstebil, övriga ersättningar samt aktierelaterat incitamentsprogram.
 
Grundlön och rörlig ersättning
Ersättningen skall baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare skall fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Den rörliga ersättningen är för VD maximalt 75 % av den fasta årslönen och för övriga befattningshavare normalt maximalt 60 % av den fasta årslönen. Den fasta årslönen är aktuell månadslön multiplicerad med 12,2. Den rörliga ersättningen är belopp efter avdragna sociala avgifter. Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Målen och lönen för VD fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare fastställs dessa av VD i samråd med ersättningsutskottet.
 
Pension
Ledande befattningshavare skall ha premiebestämd plan med marknadsmässiga premier. Samtliga pensionsförmåner skall vara oantastbara och alltså inte villkorade av framtida anställning. Pensionsåldern för VD är 60 år och för andra ledande befattningshavare 65 år (undantaget avtal träffade före 2002).
 
Aktierelaterade incitamentsprogram
Ledande befattningshavare i ÅF-koncernen kan på marknadsmässiga villkor erbjudas olika former av incitamentsprogram. Motivet för ett aktierelaterat incitamentsprogram är att öka och sprida aktieägandet bland ledande befattningshavare. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Innan antalet prestationsaktier som skall erbjudas befattningshavaren slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet prestationsaktier som skall erbjudas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt. 
 
Anställningens upphörande och avgångsvederlag
Vid uppsägning av VD från bolagets sida är uppsägningstiden 24 månader och vid uppsägning från VDs sida är uppsägningstiden 6 månader.
 
Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från befattningshavarens sida 6 månader.
 
Förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 (punkt 15 på dagordningen)
 
Bakgrund och skälen för förslaget
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersoner.
 
Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatt goda prestationer. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den anställde investerar egna pengar. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som arbetsgivare.
 
För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 föreslår styrelsen att totalt 272 000 aktier av serie B skall kunna förvärvas och överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och på Nasdaq OMX Stockholm för täckande av sociala avgifter och andra kostnader för programmet.
 
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 omfattande 272 000 aktier av serie B, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:
 
a) Upp till 150 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009.
 
b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av sin bruttoersättning för köp av aktier av serie B på Nasdaq OMX Stockholm under en 12-månaders period från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-koncernen förelegat under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av aktier, enligt följande:
 
Cirka 134 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie.
Cirka 15 anställda i koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.
Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sex aktier för varje inköpt aktie.
 
(c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009.
 
d) Villkoren för prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på bolagets rörelsemarginal före extraordinära poster i förhållande till en grupp jämförbara bolag samt bolagets tillväxt av vinst per aktie under en treårsperiod. Prestationsmålet får justeras vid händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen. 
 
e) Innan antalet prestationsaktier, som skall matchas, slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt. 
 
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 16 på dagordningen)
 
a) Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

 
b) Styrelsen föreslår därutöver att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2010, besluta om ytterligare förvärv och försäljning av egna aktier av serie B för genomförande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009. Förvärv får ske endast på Nasdaq OMX Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 272 000 aktier av serie B får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 och säkra därmed sammanhängande kostnader. Högst 272 000 aktier av serie B får överlåtas till deltagare i under punkt 15 redovisat långsiktig Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009. Vidare skall bolaget äga rätt att, före årsstämman 2010, på Nasdaq OMX Stockholm överlåta högst 60 000 aktier av innehavet om 272 000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter för programmet, i huvudsak sociala avgifter.
 
Syftet med de föreslagna återköpsmöjligheterna enligt (a) och (b) ovan, är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att, i enlighet med vad som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta aktier till de anställda. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i bolaget.
 
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 17 på dagordningen)
 
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission skall aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 1 500 000, motsvarande en ökning av aktiekapitalet i bolaget med högst 15 000 000 kronor.
 
Förslag till villkorad ändring av bolagsordningen såvitt avser kallelsereglerna (punkt 18 på dagordningen)
 
 Styrelsens förslag innebär en anpassning av bolagsordningens bestämmelser i § 11 om sättet för kallelse till bolagsstämma till de nya regler som förväntas träda i kraft före årsstämman 2010.
 
Nuvarande lydelse:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
 
Föreslagen lydelse:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman
 
Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 11 ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
 
Aktier och röster
 
ÅFs aktiekapital uppgår till 170 295 010  kronor bestående av totalt 17 029 501 aktier, varav 804 438 aktier av serie A och 16 225 063 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 24 269 443 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och B-aktier berättigar till en röst. ÅF innehade per den 23 mars 2009 82 000 egna aktier av serie B, motsvarande 82 000 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
 
Övrig information
 
För giltigt beslut enligt punkterna 16 (a), 17 och 18 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 15 och 16 (b) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
 
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte styrelsens yttrande med anledning av förslagen om utdelning och återköp av egna aktier kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaleden 2 i Solna från och med den 20 april 2009 samt på bolagets hemsida www.afconsult.com. De aktieägare som önskar få dessa handlingar skickade kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översänds med post eller via e-post.
 
Stockholm i april 2009
ÅF AB (publ)
Styrelsen
 
Webbaserad årsredovisning
ÅFs webbaserade Årsredovisning 2009 publiceras under vecka 16 under adress www.afconsult.com.