Bolagsstyrningsrapport 2006

 

AB Ångpanneföreningen (ÅF) är ett svenskt publikt aktiebolag vars aktier är noterade på Stockholmsbörsen. ÅF styrs i enlighet med svensk bolagsrättslig lagstiftning, vilket innebär att bolagsordningen är ett centralt dokument. ÅF följer även andra tillämpliga svenska och utländska lagar och regler. ÅF följer också Stockholmsbörsens noteringsavtal, som sedan den 1 juli 2005 också omfattar Svensk kod för bolagsstyrning.

Den praktiska tillämpningen av Svensk kod för bolagsstyrning inleddes i ÅF under 2005. Denna rapport utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna och är ej granskad av bolagets revisorer.

 

Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) samt kallelse till annan bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Vid bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt för att, i enlighet med svensk bolagsrättslig lagstiftning och ÅFs bolagsordning, fatta beslut rörande styrelsens sammansättning och andra centrala frågor. Aktieägare eller ombud kan rösta för fulla antalet aktier han/hon äger eller företräder vid stämman.

 

Årsstämma 2006 hölls i Stockholm den 27 april. 46 aktieägare var närvarande och representerade 40 procent av aktiekapitalet och 60 procent av det totala antalet röster. Protokoll från bolagsstämma tillhandahålls aktieägare som så önskar och publiceras på bolagets hemsida.
  
Aktiestruktur och rösträtt 

Aktier i ÅF utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B till en röst. Alla aktier ger samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning. För fördelning av antal aktier och röster samt aktieägarstruktur, se årsredovisning 2006 sid. 34-35.

Aktier av serie A kan på begäran omvandlas till aktier av serie B. Begäran om sådan omvandling ska göras skriftligen till styrelsen under perioden januari-februari. Efter beslut om omvandling anmäls detta till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering skett.

 

Styrelsen ska bestå av lägst sex och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter som utses av bolagsstämman. De anställda är representerade i styrelsen. Styrelseledamöterna väljs för en period av ett år. Under 2006 var antalet styrelseledamöter valda av bolagsstämman sju. Dessutom ingick två arbetstagarledamöter med lika många suppleanter. Verkställande direktören ingår inte i styrelsen.

Två av styrelseledamöterna, Magnus Grill och Lena Treschow Torell, har beroendeställning gentemot den största aktieägaren Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. En av ledamöterna, Peter Sandström, har beroendeställning gentemot aktieägaren ÅFOND samt gentemot bolaget.

 

Ordinarie bolagsstämma 2006 beslutade att för tiden intill dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa stämma, valberedning ska utgöras av styrelsens ordförande jämte en representant vardera för bolagets två största aktieägare vid det tredje kvartalets utgång. Valberedningen ska utse ordförande från den röstmässigt största aktieägaren. Lämnar någon ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör någon av de största aktieägarna, av annan aktieägare inom gruppen av bolagets största aktieägare. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2007 offentliggjordes den 13 oktober 2006. Valberedningen har bestått av Gunnar Svedberg, ordförande, representerande Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse, Carl-Erik Nyquist, styrelseordförande ÅF, samt Erik Sjöström, representerande Skandia Liv.

Valberedningen hade tre sammanträden samt ett telefonmöte för arbetet med förslag till styrelse, revisorer och arvoden inför årsstämman 2007.

 

Under verksamhetsåret 2006 hade styrelsen sexton sammanträden, varav fem ordinarie och ett konstituerande sammanträde. Styrelsens arbete omfattar främst strategiska frågor, affärsplaner, bokslut samt större investeringar och förvärv samt andra beslut som enligt beslutsordningen ska behandlas av styrelsen. Redovisning av utveckling för bolagets verksamhet och ekonomi har varit en stående punkt på dagordningen. Vid augustisammanträdet genomfördes ett strategiseminarium med speciell genomgång av varje affärsområde. I samband med varje ordinarie sammanträde sker en mer ingående presentation av en verksamhet.

Andra befattningshavare i ÅF har deltagit vid sammanträden som föredragande. Sekreterare i styrelsen har varit ÅFs informationschef.

Närvarograden var 100 procent vid sju av styrelsens sammanträden. Därutöver hade Eva-Lotta Kraft och Lena Treschow Torell anmält förhinder vid två tillfällen samt Helena Skåntorp och Ulf Dinkelspiel vid ett tillfälle.

En utvärdering av styrelsens arbete genomfördes av en extern konsult. Utvärderingen visar att styrelsearbetet fungerar väl, med bland annat gott ledarskap och en öppen och konstruktiv dialog.

 

 

Styrelsen antog vid konstituerande styrelsesammanträde en skriftlig arbetsordning samt skriftliga instruktioner avseende dels arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören, dels information som styrelsen löpande ska erhålla. Arbetsordningen ska bland annat säkerställa att styrelsen får all erforderlig information.

 

Styrelsens ordförande leder styrelse-arbetet och ansvarar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina uppgifter. Ordföranden har fortlöpande kontakter med VD för att kunna följa koncernens verksamhet och utveckling och företräder bolaget i ägarfrågor.

 

Vid bolagsstämman den 27 april 2006 beslutades om en ersättning för styrelsearbetet 2006 på sammanlagt 975 000 kronor. Ordföranden erhöll 350 000 kronor och styrelseledamöter som inte är anställda i ÅF-koncernen erhöll 125 000 kronor var.

Vidare beslutades att arvode för utskottsarbete ska utgå med 25 000 kronor till respektive utskottsmedlem som inte är anställd i ÅF-koncernen samt att arvode ska utgå med 50 000 kronor till revisionsutskottets ordförande.

Sammanlagt utgår ersättning till styrelsen med 1 150 0000 kronor, varav 975 000 kronor för ordinarie styrelsearbete och 175 000 kronor för utskottsarbete.
Arbetstagarrepresentanter uppbär inget styrelsearvode.

 

Styrelsen utser inom sig ett ersättnings-utskott, vilket under perioden fram till 2007 års bolagsstämma består av Carl-Erik Nyquist (ordförande), Magnus Grill, Eva-Lotta Kraft samt Jan Fröjd.

Ersättningsutskottet har till uppgift att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Till ledande befattningshavare räknas verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen.

Ersättningsutskottet sammanträdde vid fyra tillfällen.
 
Revisionsutskott

Styrelsen utser inom sig ett revisionsutskott, vilket under perioden fram till 2007 års bolagsstämma består av Helena Skåntorp (ordförande), Carl-Erik Nyquist och Ulf Dinkelspiel. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till ägare och bolagsledning. Under 2006 har utskottet haft fyra protokollförda möten. Bolagets revisor har deltagit vid årets samtliga revisionsutskottsmöten. Verkställande direktören deltar som adjungerad.

 

Styrelsen har delegerat det operativa ansvaret för bolagets och koncernens förvaltning till bolagets verkställande direktör. Verkställande direktören leder verksamheten inom de ramar som styrelsen fastställt. Styrelsen har fastställt instruktioner för arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör.

Verkställande direktören har utsett en ledningsgrupp som löpande ansvarar för olika delar av verksamheten. Under 2006 bestod ÅFs ledningsgrupp av divisions- och regioncheferna samt cheferna för koncernstaberna. För information om ledamöterna i koncernledningen se årsredovisning 2006 sida 82-83.

Koncernledningen arbetar i huvudsak med strategiska frågor och har som regel möte en gång per månad.

 

ÅFs affärsverksamhet är organiserad i fem divisioner som leds av divisionschef.

ÅFs organisation kännetecknas av en långtgående decentralisering, där varje enhet har stor självständighet och befogenheter. Koncernledningens styrning av divisionerna sker, utöver fortlöpande kontakter, främst genom månatlig intern avrapportering av divisions- och ekonomichefer.

I koncernen finns en attest- och beslutsordning som klart reglerar vilka befogenheter som finns på varje nivå i bolaget, från den enskilde konsulten till ledningen för ÅF. De områden som regleras är exempelvis avgivande av anbud, investeringar, hyres- och leasingavtal, omkostnader och garantier.

Antalet uppdrag uppgår årligen till cirka 45 000. Organisationen för ett projekt varierar med uppdragens storlek, belägenhet och komplexitet. Varje uppdrag drivs av en uppdragsledare. ÅF och dess svenska dotterbolag är certifierat och tillämpar i sin verksamhet kvalitets- och miljöledningssystem enligt ISO 9001:2000 och 14001:2004, som kontinuerligt revideras av externa revisorer.

Fastprisuppdrag överstigande 50 000 Euro följs upp på koncernledningsnivå.

 

ÅFs styrelse ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för att ÅF har en god intern kontroll. Styrelsen ska fortlöpande hålla sig informerad och utvärdera den interna kontrollen.

 

Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning har den 5 september 2006 beslutat om tillämpningsregler för 2006. Tillämpningsreglerna ger möjlighet att inskränka rapporten till att beskriva hur den interna kontrollen, till den del den avser den finansiella rapporteringen, är organiserad utan att göra något uttalande om hur väl den fungerat och utan revisorsgranskning. ÅF har valt att följa kollegiets tillämpningsregler.

Den interna kontrollen inom ÅF har utformats med målet att bolagets verksamhet är effektiv och ändamålsenlig, att den finansiella rapporteringen är tillförlitlig samt att tillämpliga lagar och förordningar efterlevs.

ÅFs metod för intern kontroll finns beskriven i ett ramverk som har lagts in i ÅFs redovisningshandbok och som genom ÅFs intranät kommunicerats till alla berörda på svenska och engelska.

ÅF delar upp den interna kontrollen i beståndsdelarna kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollåtgärder, information och kommunikation samt uppföljning.

Basen för den interna kontrollen utgörs av kontrollmiljön och det är kontrollmiljön som beskriver organisation, beslutsvägar, befogenheter och ansvar för den finansiella rapporteringen. För den finansiella rapporteringen finns ett antal styrande dokument med policies, riktlinjer och manualer. Dessa återfinns i ÅFs redovisningshandbok. Checklistor som ställer ett antal kontrollfrågor avseende kontrollmiljön har besvarats av ÅFs ledning och lagts ut på ÅFs intranät.

ÅF utsätts genom sin verksamhet för olika rörelse- och finansiella risker. Det är av stor vikt att dessa risker hanteras inom de ramar som fastställts och att en riskbedömning görs i enlighet med ÅFs riktlinjer. ÅFs risker och hur dessa hanteras finns beskrivet i avsnitt Känslighetsanalys i årsredovisning 2006 på sidorna 36-38. Checklistor som ställer ett antal kontrollfrågor avseende riskbedömning har besvarats av ÅFs ledning och lagts ut på intranätet.

ÅFs finansiella rapportering bygger på att ett antal kontrollåtgärder görs inom alla rapporterande enheter inom ÅF. Kontrollåtgärder behövs för att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser. Omfattande checklistor återfinns under avsnitt Kontrollåtgärder och har besvarats av rapporterande enheters ekonomiavdelningar. Dessa checklistor ställer ingående frågor om hur ÅF hanterar uppdrag, inköp, investeringar, personalfrågor, IT m m. Dessutom återfinns ett stort antal frågor avseende räkenskapernas och den ekonomiska rapporteringens riktighet. Varje fråga har kompletterats med en kortfattad beskrivning av "best practice" inom ÅF. Bolagens ekonomiavdelningar har fått betygsätta hur man uppfyller kontrollfrågan med hänsyn till "best practice". Denna betygsättning har nu gjorts av alla rapporterande enheter i Sverige samt de två största enheterna utanför Sverige.

Information och kommunikation av policies, manualer och riktlinjer som gäller den finansiella rapporteringen återfinns i ÅFs redovisningshandbok. Detta är ett levande regelverk som regelbundet uppdateras vid förändring av interna regler och externa redovisningsregler. En checklista med kontrollfrågor återfinns också inom detta område.

Uppföljning för att säkerställa kvaliteten på den interna kontrollen görs genom ÅFs lednings- och ekonomiorganisation. Information om konstaterade felaktigheter och vidtagna åtgärder ska lämnas till närmast högre nivå. Även här finns en checklista med kontrollfrågor. Från 2007 kompletteras den interna revisionen av det svenska kvalitetssystemet med intern revision av den interna kontrollen. Avsikten med att utöka internrevisionen är att bidra till att säkerställa den interna kontrollen samt att revidera de delar av verksamheten som idag inte omfattas av Verksamhetssystemets internrevision.

Styrelsen beslutade under 2006 att inrätta en funktion för intern revision. Internrevisorn, som är direkt underställd verkställande direktören, rapporterar iakttagelser och avvikelser till Revisionsutskottet. Prioriterade områden för internrevisionen kommer att vara fastprisuppdrag, kassaflöde, förvärv, anställningsärenden och attestregler.

 

Revisorer utses av bolagsstämman var fjärde år. Bo Ribers och Björn Flink med suppleanterna Roland Nilsson och Anders Malmeby, KPMG valdes av ordinarie bolagsstämma 2003 till bolagets revisorer intill ordinarie bolagsstämma 2007. 

KPMG genomför revisionen i ÅF samt i samtliga dotterbolag. Revision av bokslut görs för perioden januari-september, så kallad "hard close", samt vid årsbokslutet. Därvid sker också en revision av interna rutiner och kontrollsystem. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari-februari. Revisorerna har under 2006 rapporterat till hela styrelsen vid ett tillfälle och därutöver till koncernchefen vid två tillfällen. De har också deltagit vid revisionsutskottets sammanträden.

ÅF har utöver revisionsuppdraget använt KPMG för konsultationer inom skatteområdet, i redovisningsfrågor, för utredning i samband med större projekt såsom förvärv. Storleken av till revisorerna betalda ersättningar framgår av årsredovisning 2006 not 10.