Valberedningens förslag till beslut samt motiverade yttrande – dagordningens punkt 1, 10, 11, 12 och 13
Valberedningen och dess arbete
Enligt principer beslutade av årsstämman 2009 består valberedningen av styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel samt Björn O Nilsson, utsedd av Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och tillika ordförande i valberedningen, Åsa Nisell utsedd av Swedbank Robur fonder och Peter Rudman, utsedd av Nordeas fonder.
Den nuvarande valberedningen har hållit tre protokollförda sammanträden. Som underlag för sitt arbete har valberedningen bland annat haft resultatet av den utvärdering som skett avseende styrelsens arbete.
Valberedningen får härmed enligt bolagsstämmans uppdrag och i enlighet med principerna i Svensk kod för bolagsstyrning lämna följande förslag till årsstämman i ÅF AB år 2010.
Ordförande årsstämman
Till ordförande på årsstämman 2010 föreslås styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel.
Styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av oförändrat åtta stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Omval föreslås av nuvarande ledamöterna Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Anders Snell, Eva-Lotta Kraft, Jon Risfelt, Helena Skåntorp och Lena Treschow Torell. Som ny styrelseledamot föreslås Björn O Nilsson. Tor Ericson har avböjt omval.
Björn O Nilsson, född 1956, är doktor i biokemi vid KTH i Stockholm och idag verksam som verkställande direktör vid Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien. Tidigare har han arbetat i flera ledande positioner inom bioteknik- och läkemedelsindustrin, senast som affärsutvecklingschef på Biovitrum.
Björn O Nilsson var verksam i mer än tio år inom Pharmaciakoncernen, varav fyra år som FoU-chef vid Amersham Pharmacia Biotech i Uppsala. Därefter var han VD för Karo Bio AB till 2005. Åren 2005-2006 var han direktör för affärs- och teknikutveckling hos Biacore International AB. Björn O Nilsson var under åren 2006-2008 ordförande för branschföreningen för bioteknikindustrin i Sverige, SwedenBIO. Han är idag styrelseledamot i BioInvent International AB samt i Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse.
Björn O Nilsson är ordförande i valberedningen för ÅF. Han har inget aktieinnehav i ÅF.
Ingen av de föreslagna ledamöterna har någon beroendeställning i förhållande till bolaget. Björn O Nilsson har, enligt valberedningens bedömning av reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, beroendeställning gentemot den största aktieägaren Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. För en av ledamöterna som föreslås till omval, Anders Snell, gäller samma förhållande. Ingen av de övriga föreslagna ledamöterna har någon beroendeställning i förhållande till större aktieägare i bolaget.
Information om föreslagen styrelse
Valberedningens motiverade yttrande
Valberedningen har diskuterat vilka utmaningar styrelsen kommer att möta med hänsyn till situationen för ÅF idag och i framtiden. Styrelsens behov av kompetens, branscherfarenhet och internationella erfarenheter har därvid särskilt behandlats. Valberedningen har betonat vikten av att styrelsen sammantaget skall ha en bred kompetensprofil.
Vid de överväganden som föregått framläggandet av ovan angivet förslag har valberedningen beaktat resultatet av den utvärdering av styrelsearbetet som skett, samt bolagets nuvarande och planerade verksamhet och mål.
Den nu föreslagna sammansättningen av styrelsen uppvisar stor bredd såvitt avser såväl kompetens som erfarenhet och är ägnad att uppfylla de krav och möta de utmaningar som ställs på ÅF såväl nu som i framtiden.
Styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Ulf Dinkelspiel.
Styrelsearvoden
Det föreslås att styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma skall utgå med totalt 1 625 000 kr varav 400 000 kr till styrelseordföranden och 175 000 kr till var och en av styrelsens övriga sju ledamöter. Arvodet är oförändrat i jämförelse med 2009 för styrelsens ordförande och för ledamot som ej är anställd inom koncernen. Såvitt avser revisionsutskottet föreslås att arvode oförändrat skall utgå till dess ledamöter med 75 000 kr till ordföranden och 35 000 kr till övriga ledamöter. I ersättningsutskottet föreslås oförändrat ordföranden erhålla 50 000 kr och övriga ledamöter 35 000 kr. Föreslagna arvoden för utskottsarbete uppgår därmed till totalt 265 000 kr.
Revisor
Det har noterats att årsstämman 2008 utsåg revisionsbolaget Ernst & Young till bolagets revisor, med Lars Träff som huvudansvarig, fram till slutet av årsstämman 2011.
Revisionsarvode
Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedning
Den valberedning som utsetts att lägga fram förslag till ÅF AB:s årsstämma 2010 föreslår att principer för utseende av valberedning skall vara oförändrade jämfört med de som beslöts vid årsstämman 2009 och se ut enligt följande:
Valberedningen skall bestå av representanter för minst tre och högst fem av de röstmässigt största aktieägarna jämte styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande kontaktar de röstmässigt största aktieägarna för deras deltagande i valberedningen. Avstämningen skall baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti, och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget den sista bankdagen vid denna tidpunkt.
Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om någon av de röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse sådan representant. Till ordförande i valberedningen utses den person som representerar den röstmässigt största aktieägaren, såvida inte annat bestämts av valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats, men tidigare än två månader före årsstämman, skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om ny ägare framställer önskemål om att delta genom att antingen ersätta den röstmässigt minsta ägaren eller genom att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot. Aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt tre största ägarna senare än två månader före årsstämma skall ha rätt att adjungera en representant till valberedningen om så önskas.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och att utse ny ledamot i valberedningen i dennes ställe.
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
- val av stämmoordförande,
- val av styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse,
- styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
- val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), samt
- beslut om principer för utseende av valberedning.
Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.
Stockholm i mars 2010
Valberedningen i ÅF AB (publ)