Valberedningens förslag till beslut samt motiverade yttrande
Valberedningen och dess arbete
Enligt principer beslutade av årsstämman 2008 består valberedningen av styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel samt ledamöterna Anders Snell, utsedd av Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och tillika ordförande i valberedningen, Åsa Nisell utsedd av Swedbank Robur fonder och Peter Rudman, utsedd av Nordeas fonder.
Den nuvarande valberedningen har hållit tre protokollförda sammanträden. Som underlag för sitt arbete har valberedningen bland annat haft resultatet av den utvärdering som skett avseende styrelsens arbete.
Valberedningen får härmed enligt bolagsstämmans uppdrag och i enlighet med principerna i Svensk kod för bolagsstyrning lämna följande förslag till årsstämman i ÅF AB år 2009.
Ordförande årsstämman
Till ordförande på årsstämman 2009 föreslås advokat Martin Börresen.
Styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av oförändrat åtta stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Omval föreslås av nuvarande ledamöterna Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Tor Ericson, Eva-Lotta Kraft, Jon Risfelt, Helena Skåntorp och Lena Treschow Torell. Som ny styrelseledamot föreslås Anders Snell. Magnus Grill har avböjt omval.
Anders Snell är född 1950, civilingeniörsexamen från KTH, tidigare verksam bland annat som direktör vid AssiDomän, Grycksbo och Norrsundet. Nu verksam vid Billerud AB, vice ordförande i SSG Solution Standards Group AB, styrelseledamot i Wibax AB samt ordförande i Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och ordförande i ÅF: s valberedning. Inget eget innehav av aktier i ÅF.
Av de personer som föreslås väljas till styrelseledamöter har, enligt valberedningens bedömning av reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, Anders Snell beroendeställning gentemot den största aktieägaren Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. En av ledamöterna som föreslås till omval, Tor Ericson, har beroendeställning gentemot bolaget.
Information om föreslagen styrelse
Valberedningens motiverade yttrande
Styrelsen består idag av åtta ledamöter. En ledamot har avböjt omval, men denne föreslås ersättas av Anders Snell, tillika representerande samma ägare Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse.
Mot bakgrund av den utvärdering som har genomförts av styrelsearbetet och med beaktande av bolagets strategi och framtida utmaningar är det valberedningens bedömning att den nuvarande styrelsen fungerar väl, och att den uppfyller högt ställda krav avseende kompetens och erfarenhet.
Styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Ulf Dinkelspiel.
Styrelsearvoden
Det föreslås att styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma oförändrat ska utgå med totalt 1 450 000 kr varav 400 000 kr till styrelseordföranden och 175 000 kr till var och en av styrelsens övriga sex ledamöter som ej är anställda inom ÅF-koncernen.
Såvitt avser revisionsutskottet föreslås att arvode oförändrat ska utgå till dess ledamöter som ej är anställda i ÅF-koncernen med 75 000 kr till ordföranden och 35 000 kr till övriga ledamöter. Av de ledamöter i ersättningsutskottet som ej är anställda i ÅF-koncernen föreslås oförändrat ordföranden erhålla 50 000 kr och övriga 35 000 kr.
Revisor
Det har noterats att årsstämman 2008 utsåg revisionsbolaget Ernst & Young till bolagets revisor, med Lars Träff som huvudansvarig, fram till slutet av årsstämman 2011.
Revisionsarvode
Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedning
Den valberedning som utsetts att lägga fram förslag till ÅF AB:s årsstämma 2009 föreslår att principer för utseende av valberedning skall se ut enligt följande:
Valberedningen skall bestå av representanter för minst tre och högst fem av de röstmässigt största aktieägarna jämte styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande kontaktar de röstmässigt största aktieägarna för deras deltagande i valberedningen. Avstämningen skall baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti, och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget den sista bankdagen vid denna tidpunkt.
Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om någon av de röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse sådan representant. Till ordförande i valberedningen utses den person som representerar den röstmässigt största aktieägaren, såvida inte annat bestämts av valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats, men tidigare än två månader före årsstämman, skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om ny ägare framställer önskemål om att delta genom att antingen ersätta den röstmässigt minsta ägaren eller genom att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot. Aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt tre största ägarna senare än två månader före årsstämma skall ha rätt att adjungera en representant till valberedningen om så önskas.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och att utse ny ledamot i valberedningen i dennes ställe.
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
- val av stämmoordförande,
- val av styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse,
- styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
- val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), samt
- beslut om principer för utseende av valberedning.
Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.
Stockholm i mars 2009
Valberedningen i ÅF AB (publ)