Bolagsstyrningsrapport 2008

ÅF AB är ett svenskt aktiebolag med säte i Stockholm, vars B-aktie
är noterad på Stockholmsbörsen. ÅFs bolagsstyrning följer svensk lagstiftning, bolagsordningen och noteringskravet/avtalet för bolagets aktier vid OMX Nordiska Börs Stockholm samt Svensk kod för bolagsstyrning. ÅF följer även andra tillämpliga svenska och utländska lagar och regler. Den praktiska tillämpningen av Svensk kod för bolagsstyrning inleddes i ÅF under 2005.

Denna rapport utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna och är inte granskad av bolagets revisorer.

Aktieägare, rösträtt

ÅFs B-aktier är sedan januari 1986 noterade på Stockholmsbörsen. Det samlade börsvärdet uppgick vid årets utgång till 2 022 MSEK. ÅFs aktier utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B till en röst. Alla aktier ger samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning. För fördelning av antal aktier och röster samt aktieägarstruktur, se sidorna 52–54.

Aktier av serie A kan på begäran omvandlas till aktier av serie B. Begäran om sådan omvandling ska göras skriftligen till styrelsen under perioden januari–februari. Efter beslut om omvandling anmäls detta till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering skett.

Utdelningspolicy

ÅFs utdelningspolicy innebär att aktieutdelningen ska motsvara cirka 50 procent av koncernresultatet efter skatt exklusive reavinster. Dock ska hänsyn tas till bland annat företagets finansiella ställning och kapitalbehov för fortsatt expansion.

Bolagsstämma och årsstämma

Årsstämman i ÅF hålls i Stockholm eller Solna under första halvåret varje kalenderår. Tid och plats för årsstämman offentliggörs senast
i samband med tredje kvartalsrapporten. Information om aktieägarnas rätt att få ärenden behandlade på stämman samt vid vilken tidpunkt en sådan begäran måste vara företaget tillhanda för att den med säkerhet kan tas upp i kallelsen, meddelas också aktieägarna senast vid tredje kvartalsrapporten.

Kallelseförfarandet till bolagsstämman anges i bolagsordningen. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt
i Dagens Industri. Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) samt kallelse till annan bolagsstämma, där fråga om ändring av bolags­ordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

På årsstämman informeras om företagets utveckling det gångna året och beslut tas i ett antal centrala ärenden, såsom förändringar i bolagsordningen, val av revisorer, ansvarsfrihet för styrelsen, ersättning till styrelsen och revisorerna, beslut om antalet styrelseleda­möter, styrelse för perioden fram till och med nästa årsstämma samt utdelning. Normalt är styrelse, bolagsledning samt revisor närvarande för att kunna besvara frågor.

För att ha rätt att delta och rösta för sina aktier vid bolagsstämma ska aktieägaren vara införd i aktieboken samt anmäla sig inom viss tid. De aktieägare som inte kan närvara personligen har möjlighet att delta via ett ombud.

ÅFs årsstämma 2008

Årsstämma 2008 hölls på ÅFs dåvarande huvudkontor i Stockholm den 23 april. Totalt deltog 89 aktieägare representerande 45 procent av kapitalet och 61 procent av rösterna. Protokoll från årsstämman finns på webbplatsen i en svensk och en engelsk version liksom samtliga erforderliga dokument inför årsstämman.

Årsstämma 2009

Årsstämman 2009 kommer att äga rum den 5 maj kl. 17.00 på ÅFs nya huvudkontor, Frösundaleden 2 i Solna.

Valberedning

Årsstämman beslutar hur valberedningen ska utses. Vid årsstämman 2008 beslutades att för tiden intill dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa stämma, valberedning ska utgöras av styrelsens ordförande jämte en representant vardera för bolagets tre största aktieägare vid det tredje kvartalets utgång. Valberedningen ska utse ordförande från den då röstmässigt största aktieägaren. ­Lämnar någon ledamot valberedningen innan dess arbete är ­slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör någon av de tre största aktieägarna, av annan aktie­ägare inom gruppen av bolagets tre största aktieägare. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2009 offentliggjordes den 1 november 2008. Valberedningen består av Anders Snell, ordförande, representerande Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse, Ulf Dinkelspiel, styrelseordförande ÅF, Åsa Nisell, Swedbank Robur samt Peter Rudman, Nordea Fonder.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen har, i enlighet med beslut på ÅFs årsstämma 2008, i uppgift att arbeta fram och presentera förslag att framläggas på årsstämman 2009 avseende ordförande vid årsstämman, styrelse och styrelseordförande, styrelsearvode (uppdelat på ordförande, ledamöter och utskott), revisionsarvode samt förslag till regler för val­beredningen inför årsstämman 2010.

Valberedningens arbete inför årsstämman 2009

Valberedningen har sedan årsstämman 2008 haft tre protokollförda möten samt kontakt däremellan. För att bedöma i vilken grad den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på ­styrelsen till följd av företagets läge och framtida inriktning har val­beredningen diskuterat styrelsens storlek samt sammansättning, vad avser exempelvis branscherfarenhet och kompetens. Som underlag för sitt arbete har valberedningen även tagit del av utvärdering av styrelsen och dess arbete.

Valberedningens förslag, redogörelse för valberedningens arbete inför årsstämman 2009 samt kompletterande information om föreslagna styrelseledamöter offentliggörs i samband med kallelsen och presenteras på årsstämman 2009.

Styrelse och styrelseordförande

Styrelsen utses av aktieägarna vid årsstämman med en mandat­period från årsstämman fram till och med slutet av nästa årsstämma. Styrelsen förvaltar för ägarnas räkning företaget genom att fastställa mål och strategi, utvärdera den operativa ledningen samt säkerställa system för uppföljning och kontroll av målen.

Det är även styrelsens ansvar att säkerställa korrekt informations­givning till företagets intressenter, efterlevnad av lagar och regler, etab­lering av etiska riktlinjer samt interna policies. Styrelsens arbete med att säkerställa kvaliteten i den finansiella rapporteringen beskrivs i avsnittet om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen nedan.

Styrelsen i ÅF ska bestå av lägst sex och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter som utses av bolagsstämman. Under 2008 var antalet styrelseledamöter valda av bolagsstämman åtta utan suppleanter. Verkställande direktören ingår inte i styrelsen. De anställda är representerade i styrelsen.

Styrelseordföranden utses av årsstämman och leder styrelsens arbete, ansvarar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt samt att styrelsen fullgör sina uppgifter. Styrelseordföranden följer fortlöpande koncernens utveckling genom kontinuerliga kontakter med verkställande direktören i strategiska frågor. Styrelseordföranden företräder bolaget i frågor som rör ägarstruk­turen.

ÅFs styrelse 2008

Styrelsen har från årsstämman 2008 bestått av åtta ledamöter och inga suppleanter. På årsstämman 2008 omvaldes Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Magnus Grill, Eva-Lotta Kraft, Jon Risfelt, Helena Skåntorp och Lena Treschow Torell samt nyvaldes Tor Ericson. Ulf Dinkelspiel valdes av årsstämman till styrelsens ordförande för tiden intill nästa årsstämma. Styrelsen utsåg Lena Treschow Torell till vice ordförande. För närmare presentation av styrelsen, se sidorna 132–133.

Styrelseledamöternas oberoende

Styrelsesammansättningen i ÅF uppfyller både Stockholmsbörsens och bolagsstyrningskodens krav om oberoende ledamöter. Styrelseledamoten Magnus Grill har beroendeställning gentemot den största aktieägaren Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. Tor Ericson har beroendeställning gentemot aktieägaren ÅFOND samt gentemot bolaget.

Styrelsens arbete

Utöver det konstituerande styrelsesammanträde, som hålls i anslutning till årsstämman, ska ÅFs styrelse sammanträda minst fyra gånger per år. Under 2008 hade styrelsen utöver det konstituerande sammanträdet nio sammanträden, varav ett var per capsulam-sammanträde och två var telefonmöten med i förväg utsänt material som underlag. Fyra av sammanträdena hölls i anslutning till att bolaget lämnade delårsrapport. I samband med styrelsesammanträde och strategiseminarium i augusti besökte styrelsen dotterbolaget i Schweiz.

Styrelsens arbete omfattar främst strategiska frågor, affärsplaner, bokslut samt större investeringar och förvärv samt andra beslut som enligt beslutsordningen ska behandlas av styrelsen. Redovisning av utveckling för bolagets verksamhet och ekonomi har varit en stående punkt på dagordningen. Vid augustisammanträdet genomfördes ett strategiseminarium med speciell genomgång av varje division. I samband med varje ordinarie sammanträde sker en mer ingående presentation av en verksamhet.

En gång om året diskuterar styrelsen frågor som rör successionsplanering för ledande befattningshavare inom företaget.

 Andra befattningshavare i ÅF har deltagit vid sammanträden som föredragande. Sekreterare i styrelsen har varit ÅFs informationschef.

Närvaro vid styrelse- och utskottsmöten 2008

                                                                                                                    Ersättnings-   Revisions-

   * Inträde i styrelsen 23 april 2008

** Personalrepresentanternas suppleanter deltar normalt inte vid styrelsemötena

Arbetsordning

Styrelsens arbete styrs av, utöver lagar och rekommendationer, ­styrelsens arbetsordning som innehåller instruktioner för arbets­fördelning mellan styrelse och verkställande direktör. Den uppdateras årligen och fastställs genom styrelsebeslut. Arbetsordningen reglerar styrelsens åligganden, arbetsfördelningen inom styrelsen, antal möten, sammanträdestidpunkter och huvudteman på respektive ­styrelsesammanträde samt anvisningar för föredragningslista och underlag för ärendes behandling med mera. 

Utvärdering av styrelsen och verkställande direktören

En gång per år initierar styrelseordföranden en utvärdering av styrelsens arbete genom att varje styrelseledamot anonymt besvarar ett detaljerat frågeformulär. Frågeformuläret omfattar bland annat samarbetsklimat, kunskapsbredd och hur styrelsearbetet har genomförts. Avsikten med utvärderingen är att få en uppfattning om styrelseledamöternas åsikt om hur styrelsearbetet bedrivs och vilka åtgärder som kan vidtas för att effektivisera styrelsearbetet. Resultatet av utvärderingen diskuteras i styrelsen och kommuniceras till valberedningen.

Styrelsen utvärderar fortlöpande verkställande direktörens arbete genom att följa verksamhetens utveckling mot de uppsatta målen.
En gång per år görs en formell utvärdering som diskuteras med den verkställande direktören.

Ersättning till styrelsen

Vid årsstämman den 23 april 2008 beslutades om en ersättning för styrelsearbetet 2008 på sammanlagt 1 450 000 kronor. Ordföranden erhöll 400 000 kronor och styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen erhöll 175 000 kronor var.

Vidare beslutades att arvode för arbete i revisionsutskottet skulle utgå med 75 000 kronor till ordföranden och 35 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställd i koncernen. För arbete i ersättningsutskottet beslutades att arvode skulle utgå med 50 000 kronor till ordföranden och 35 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställd inom koncernen. Sammanlagt utgår ersättning till styrelsen med 1 715 0000 kronor, varav 1 450 000 kronor för ordinarie styrelsearbete och 265 000 kronor för utskottsarbete. Arbetstagarrepresentanter uppbär inget styrelsearvode.

Det beslutades också att revisorsarvoden ska utgå enligt särskild räkning.

Ersättningsutskott

Styrelsen utser på det konstituerande styrelsesammanträdet ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda frågor om anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut. Inför 2009 års årsstämma har ersättningsutskottet haft tre möten. I ersättningsutskottet ingår Ulf Dinkelspiel (ordförande), Magnus Grill och Lena Treschow Torell. Verkställande direktören deltar som adjungerad liksom företagets CFO och per­sonaldirektör.

Revisionsutskott

Revisionsutskottet utgör en viktig kommunikationsväg mellan styrelsen och företagets revisorer. Revisionsutskottet stödjer styrelsen i arbetet med kvalitetssäkring av den finansiella rapporteringen samt med uppföljning av resultaten av de externa revisorernas granskning. Stödfunktion till revisionsutskottet är funktionen för intern kontroll. Revisionsutskottet utses vid det konstituerande styrelsemötet för ett år i taget och dess arbete regleras av den årligen fastställda arbetsordningen.

Revisionsutskottet har från årsstämman 2008 bestått av tre styrelsemedlemmar; Helena Skåntorp (ordförande), Ulf Dinkelspiel och Eva-Lotta Kraft. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till ägare och bolagsledning. Under 2008 har utskottet haft fyra protokollförda möten. Därutöver har utskottets ordförande deltagit i revisorernas rapportering av slutrevision. Bolagets revisor har deltagit vid samtliga revisionsutskottsmöten. Verkställande direktören deltar som adjungerad liksom bolagets CFO och chefen för ÅFs koncernekonomi.

Revisionsutskottets arbete med att kontinuerligt kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen inom ÅF utförs genom analyser av ­revisorernas rapportering av bokslut och löpande granskning.

Revision och revisorer

Revisorer utses av årsstämman vart fjärde år. Revisorerna har till uppgift att på aktieägarnas vägnar granska bolagets bokföring och årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisionsbolaget Ernst & Young AB, med Lars Träff som huvudansvarig revisor, valdes av årsstämman 2008 till bolagets ­revisor fram till slutet av årsstämman 2011.

Ernst & Young genomför revisionen av ÅF AB samt av större enheter. Revision av bokslut görs för perioden januari–september, så kallad ”hard close”, samt vid årsbokslutet. Därvid sker också en revision av interna rutiner och kontrollsystem. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari–februari. Revisorerna har under 2008 rapporterat till hela styrelsen vid ett tillfälle och därutöver till revisionsutskottet och koncernchefen vid fyra tillfällen.

ÅF har utöver revisionsuppdraget använt Ernst & Young för konsultationer inom skatteområdet, i redovisningsfrågor och för utredning i samband med större projekt såsom förvärv. Storleken av till revisorerna betalda ersättningar framgår av not 7.

Verkställande direktör, koncernledning och staber

Styrelsen har delegerat det operativa ansvaret för bolagets och koncernens förvaltning till bolagets verkställande direktör. Verkställande direktören leder verksamheten inom de ramar som styrelsen fastställt. Instruktioner för arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör har fastställts av styrelsen och uppdateras och faställs varje år.

Verkställande direktören har utsett en ledningsgrupp som löpande ansvarar för olika delar av verksamheten. Under 2008 bestod ÅFs ledningsgrupp, förutom av VD, av divisionscheferna samt informationschef och CFO. För information om ledamöterna i koncernledningen se sidorna 134–135.

 ÅFs koncernledning har som regel möte en gång per månad och avhandlar frågor som koncernens finansiella utveckling, förvärv, koncerngemensamma utvecklingsprojekt, ledarskaps- och kompetensförsörjning och andra strategiska frågor. Koncernledningen har till sin hjälp staberna information, ekonomi, HR, IT samt juridik.

Divisioner

ÅFs affärsverksamhet är organiserad i fyra divisioner som leds av divisionschefer.

Organisationen kännetecknas av en långtgående decentralisering, där varje enhet har stor självständighet och befogenhet. Koncernledningens styrning av divisionerna sker, utöver fortlöpande kontakter, främst genom månatlig intern avrapportering av divisions- och ekonomichefer.

I koncernen finns en attest- och beslutsordning som klart reglerar vilka befogenheter som finns på varje nivå i bolaget, från den enskilde konsulten till ledningen för ÅF. De områden som regleras är exempelvis avgivande av anbud, investeringar, hyres- och leasingavtal, omkostnader och garantier.

Antalet uppdrag uppick 2008 till cirka 62 000. Organisationen för ett uppdrag varierar med uppdragens storlek, belägenhet och komplexitet. Varje uppdrag drivs av en uppdragsledare. ÅF är liksom dess svenska dotterbolag certifierat och tillämpar i sin verksamhet ­kvalitets- och miljöledningssystem enligt ISO 9001:2000 (kvalitet) och ISO 14001:2004 (miljö), som kontinuerligt revideras av externa revisorer.

Fastprisuppdrag överstigande 200 000 euro följs upp på koncernledningsnivå.

Hållbar utveckling och socialt ansvar

Hållbar utveckling omfattar ett ekonomiskt, socialt och miljömässigt uthålligt perspektiv. ÅF har ett ansvar för den påverkan som företaget utövar på samhället i socialt, ekonomiskt och miljömässigt hän­seende. Denna påverkan kan avse till exempel påverkan på miljön, anställda, kunder, leverantörer och andra intressentgrupper. Som konsultföretag har ÅF en stor möjlighet att påverka kundernas utveckling och också ett tungt ansvar för att vi gör detta på ett hållbart sätt. ÅFs ambition är att alltid söka säkerställa en långsiktig, framgångsrik samt hållbar utveckling för våra kunder och oss själva. En närmare redogörelse för ÅFs arbete inom hållbar utveckling och socialt ansvar framgår av sidorna 23–26.

Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen

ÅFs styrelse ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för att ÅF har en god intern kontroll. Styrelsen ska fortlöpande hålla sig informerad och utvärdera det interna kontrollsystemet.

Intern kontroll i ÅF har utformats med målet att bolagets verksamhet är effektiv och ändamålsenlig, att den finansiella rapporteringen är tillförlitlig samt att tillämpliga lagar och förordningar efterlevs.

Beskrivning av intern kontroll i ÅF finns i det processorienterade ledningssystem som används för verksamhetsstyrning och verksamhetsstöd. Systemet tar sin utgångspunkt i ÅFs mission, vision, mål och värdegrund. Här beskrivs organisationsstrukturen och de befogenheter och ansvar som följer med verksamhetens olika roller. Policies för personal och fokus på kompetens hos de anställda är ytterligare komponenter som kan framhållas. Genom processorienteringen i ­ledningssystemet leds berörda till gällande rutiner och verktyg för aktuellt arbetsmoment och därmed ges goda förutsättningar för att leva upp till uppställda krav och förväntningar. Ledningssystemet finns tillgängligt för alla berörda via ÅFs intranät.

ÅF delar upp Intern kontroll av den finansiella rapporteringen i beståndsdelarna Kontrollmiljö, Riskbedömning, Kontrollåtgärder, Information & kommunikation och Uppföljning.

Kontrollmiljö

Kontrollmiljön beskriver organisation, beslutsvägar, befogenheter och ansvar för den finansiella rapporteringen. Krav och förväntningar framgår av policies, processbeskrivningar, rutiner och verktyg som återfinns i en egen process (Finance) i ledningssystemet.

Riskbedömning

ÅF utsätts genom sin verksamhet för olika rörelse- och finansiella risker. Det är av stor vikt att dessa risker hanteras och att rutiner och verktyg för riskbedömning efterlevs. ÅFs finansiella risker och hur dessa hanteras finns beskrivet i avsnitt Riskhantering och känslighetsanalys på sidorna 56–60. Riskbedömning är också en högt prioriterad del i de operativa processerna för att minimera risker inom områdena ­teknik, miljö och ekonomi men också för att ta tillvara möjligheter
på bästa sätt. Riskbedömning utförs också årligen på de i ledningssystemet ingående processerna och utgör därmed en grund för utvärderingen av ledningssystemet för att säkerställa att dessa omfattar viktiga områden som rör den finansiella rapporteringen.

Kontrollåtgärder

ÅFs finansiella rapportering bygger på att ett antal kontrollåtgärder finns implementerade inom alla områden som påverkar den finansiella rapporteringen. I ÅF ansvarar controllers på nivåerna Group, Division och Business area för att upprätthålla den interna kontrollen på sin respektive nivå. De följer verksamheten genom uppföljning och analys av budget, prognoser, trender och resultat. Uppdragsvärdering samt värdering av risker och kalkyler kopplade till uppdragen ingår också bland kontrollåtgärderna. Rapportering sker fortlöpande till respektive ledning.

Information och kommunikation

Information och kommunikation av policies, processbeskrivningar, rutiner och verktyg gällande den finansiella rapporteringen återfinns
i ledningssystemet som finns tillgängligt för alla berörda via ÅFs intranät. Uppdatering sker vid förändrade interna eller externa krav och förväntningar på den finansiella rapporteringen.

Uppföljning

ÅFs system för ekonomisk styrning och kontroll ger stora möjligheter till effektiv uppföljning av ekonomin i varje del av ÅF. Rapporter tas ut månadsvis för varje resultatenhet och rapporter avseende uppdragens ekonomi präglas av tillförlitlighet och detaljrikedom. Uppföljning av intern kontroll avseende finansiell rapportering stöds också av detta system. Konstaterade felaktigheter och vidtagna åtgärder rapporteras i linjeorganisationen till närmast högre nivå. ÅFs interna revision genomför oberoende revisioner i verksamheten för uppföljning av att intern kontroll och ledningssystem lever upp till ÅFs interna ambitioner och externa krav och förväntningar. Prioriterade områden för ÅFs interna revision är ÅFs varumärke, värdegrund och etik, processer och system samt de uppdrag som ÅF åtagit sig att utföra. Rappor­tering sker till verkställande direktör och styrelsens revisionsutskott.

Informationsgivning till kapitalmarknaden

ÅF informerar fortlöpande marknaden om koncernens finansiella ställning och utveckling. Informationen lämnas i form av delårsrapporter och årsredovisning som publiceras på svenska och engelska. Vidare utges pressmeddelanden om nyheter och händelser som kan bedömas vara kurspåverkande. Presentationer genomförs också för ägare, finansanalytiker och investerare i Sverige och ­utomlands. ÅFs årliga kapitalmarknadsdag genomförs i Stockholm i september. Informationen ovan publiceras på koncernens webbplats www.afconsult.com.

Huvudsakliga externa regelverk som påverkar styrningen av ÅF:

• Aktiebolagslagen
• Redovisningslagstiftning, bland annat Bokföringslagen och Årsredovisningslagen
• Noteringskravet/avtalet med Stockholmsbörsen
• Svensk kod för bolagsstyrning

Exempel på interna dokument som påverkar styrningen av ÅF:

• Bolagsordning
• Instruktioner, arbetsordningar
• Policies och riktlinjer
• Processbeskrivningar för respektive affärsområde